關系型股東及其對控制權配置的影響

楊松令+董家岐+劉亭立

內容摘要：股東之間通過多種形式的隱形契約與合同建立起聯系，這種聯系決定了一種特殊關系的存在，進而可能影響公司控制權配置。本文提出關系型股東的概念，并將其分為經濟關系型股東、行政關系型股東、社會關系型股東，通過理論及案例分析，筆者認為不同的關系型股東會對控制權配置產生不同的影響。

關鍵詞：關系型 股東 控制權 影響

股東關系及控制權配置的文獻綜述

股東關系一直是公司內部公共關系活動的重要內容。杜瑩、劉立國（2002）對我國上市公司大宗股權轉讓事件的研究證實了我國上市公司大股東對小股東的侵害。由此開始了我國上市公司大股東與小股東之間關系的研究。魏明海（2011）指出除了持股比例等數量關系之外，股東之間還存在著其它經濟或社會關系，如持股關系、一致行動人關系、以及自然人之間可能存在的家族關系等。在控制權方面，石琴、武艷麗（2006）指出在企業所有權與經營權分離之后，控制權機制是公司制度的一個重要組成部分，是用來制衡企業經理層的一種機制。張維迎（2000）、董秀良和高飛（2002）、宋冬林（2003）等認為公司控制權是公司治理理論的核心問題，在公司治理結構中必須擁有相應的制衡關系。隨著現代公司制企業的發展，企業所有權與經營權的分離越發明顯，同時董事會與經理層在任命人員、制定決策等問題上趨于同化與勾結的狀態。因此，通過何種機制制衡經理層來保護股東的利益，在公司治理中如何合理的配置控制權成為了現代企業控制權機制運行的關鍵。周軍、歐旭東（2013）認為在所有權與經營權分離之后，由不同的利益主體分別掌握著公司的控制權，這些利益主體之間相互作用、相互制約，形成了公司控制權各種不同的配置。并提出了控制權配置的體現方式，即公司控制權的配置體現在股東大會、董事會、監事會、管理層等各自的作用及相互的關系中。

關系型股東及其對控制權配置影響的研究

（一）關系型股東的理論內涵

所謂關系型股東，是指公司股東中，在大小股東、股東和董事會之間存在外在和隱含關系的股東。在關系型股東中，股東之間通過多種形式的隱形契約與合同建立聯系，這種聯系決定了一種特殊關系的存在，進而影響彼此經濟決策與控制權的使用。關系型股東的內涵除了包括股東之間的關系外，還包括股東組成的類型，從某種意義上講，關系型股東是對股權結構和股東關系的一種整合。

1.經濟關系型股東。經濟關系型股東是相互持股、具有關聯交易等經濟利益關系的股東。經濟關系曾經被直接認為是指導股權劃分的唯一的指標，按照控股比例來決定發言權和支配權似乎是一種非常簡單的經濟常識。從經濟原理出發，股份制的意義也正是體現在這個層面上。但是，任何事物都是在不斷發展變化的，即便從單純的股份制層面去解讀經濟關系，也不再是過去的簡單關系，經濟關系還包括利益關系，比如產業鏈公司間的關系，上下游企業間的關系，都被認為是一種經濟關系。如果同一個公司股東之間存在上述利益關系，在某種程度上一定會影響其在公司中的發言權和控制權。尤其是在我國目前的環境下，經濟關系是相對復雜的一種關系。

2.行政關系型股東。行政關系型股東是指存在著上下級、管轄與被管轄等關系的股東。國有企業中基于政治和產權的股東關系，主要表現為控股股東和其他法人股東之間的產權同源關系、行政同源關系。產權同源關系是指控股股東與其他法人股東屬同一控制人控制。行政同源關系是指控股股東與其他法人股東屬于同一政府或其他行政機構所管轄。

3.社會關系型股東。社會關系型股東是指股東之間具有的血緣、地緣、姻親、友情等關系。家族企業是社會關系的一個典型代表，家族控制是全球范圍內公司存在的主要方式之一。同時，中國是一個特殊的國家，有一個特殊的社會即人情社會，這種文化特征深深的印刻在了企業當中，無時不在影響著企業的發展。強大的社會關系具有足以影響股權模式的力量。從個人層面來說，管理層之間的社會關系，領導之間的社會關系影響著股權模式。從公司的層面來說，各種子公司和法人股東之間的社會關系也是不可忽視的，其利益的整合代表著更大的利益群體的整合和產業集群的形成，而這一切都與社會關系有直接的聯系。社會關系需要被詳細認真的整理，甚至是需要被規范，在當前階段的股權配置影響中，社會關系無疑是非常重要的角色，這也是研究關系型股東的一個重要因素。

（二）對不同層面控制權配置的類型分析

1.股東層面的控制權。在公司的股東大會上，股東擁有與其持股比例相應的投票權，參加選舉董事等重大決策問題。但在多數決議制的議事規則之下，單個股東只有在自己的表決權達到一定的比例時才會對決策產生重大影響，也就是多數股份具有支配性地位的影響力，這樣的規則決定了只有持股比例高的大股東才具備相應控制權的特征。

2.董事會層面的控制權。董事會是公司內部最高的決策機構，直接對公司股東大會負責，由其履行公司法人產權，在公司內部控制權配置中處于核心的地位。在我國，董事會常受大股東或經理層控制。通過占有多數董事會成員席位來實現對董事會的控制。

3.經理層面的控制權。公司的生產經營、雇傭、資產運作等管理實踐工作主要由經理層直接負責。經理層的核心是公司的總經理，總經理擁有對公司經營管理的直接權利。根據我國公司治理的現實情況，對經理層控制權的研究可以通過對總經理受代表利益者的屬性來判斷。

（三）關系型股東對控制權配置的影響機理分析

1.經濟關系型股東對控制權配置的影響。在這一關系型股東類型中，股東主要是為了支配證券而持有公司股份，在公司股東大會上通過持有股份的比例獲得相應的投票權來進行經濟決策，從而體現其對公司的控制權。基于這種獲取控制權的機理，經濟關系型股東是為取得企業控制權而持有股份，這樣經濟關系型股東必須持有公司多數的股權，由此促使了公司集中化的股權結構。集中控制的股權結構一方面可以增加關系型股東在股東大會上相應的投票權，進而獲得更多的控制權，有利于提高對公司重大發展戰略以及經濟決策的發言權，從中獲取利益。另一方面，經濟關系型股東形成集中的股權結構使得其在公司的控制地位鎖定和不可競爭，同時加大了被接管的成本，使得控制權的轉移途徑只能是通過與在任者談判而獲得，從而有效避免了在股票市場中由于被其他公司接管、兼并或者收購所造成控制權轉移的威脅。endprint

2.行政關系型股東對控制權配置的影響。行政關系分為行政同源關系、產權同源關系。在我國主要體現在行政同源關系上。有政府背景支持或者國家持股的公司中國家持股公司多數處于特定的行業，例如需要國家控制的關系到國計民生的關鍵領域和重要行業以及需要國家大力扶持的高新技術開發產業、重大新興產業和公用事業。國家持股的目的主要是為了控制或支持公司發展，通常國家投資的規模都比較大，國家持股的份額占公司總股份的比例較大，從而促使公司股權集中化，公司的控制權大多被政府所掌握。產權同源關系是指控股股東與關系股東屬同一控制人控制。產權同源關系型股東在公司股東大會或董事會進行經濟決策時由于受實際控制人的影響，不會有較大的分歧，更多的表現為協同一致的行為。因為他們在實際控制人所制約或提供的優惠便利條件之下，比如內部價格，更容易達成協議，降低了公司的交易成本。由于這種優勢的存在，與其他非關系型股東相比，產權同源關系型股東之間會形成穩定的合作關系。在股東大會表決、委派董事會人員、任用總經理等方面都會協同一致，從而獲得更多的控制權。

3.社會關系型股東對控制權配置的影響。社會關系型股東對控制權的影響在于發揮社會關系的作用，家族企業的股東關系是社會關系型股東的典型代表。家族企業是以婚姻、血緣、親緣關系為紐帶，其控制權表現為在家族成員間傳承。家族企業對控制權有著很高的欲望，在企業發展初期因為結構簡單和規模的限制，家族企業沒有能力也沒有必要邀請職業經理人加入到企業的管理中來。但是隨著企業的發展，規模經濟逐漸顯現，技術不斷升級，家族成員的管理知識已經不能滿足高速發展的企業了，于是企業將外聘職業經理并對外進行融資適當分散其控制權。但家族成員還是對企業擁有絕對的控制權。另外，地緣影響力也是社會關系的表現之一，分別在不同地區的股東之間的合作必然會降低交易成本。這種關系型股東擁有特殊的資源優勢，會使他們在公司日常經營方面保持良好的合作關系。在股東大會、董事會表決上協同一致，獲取一定的控制權。同時，社會關系還體現在更高的層面，比如行政關系中的國資委控股從某種程度來說也是一種高級的社會關系，通過政治力量轉化為社會關系，公司與公司之間的影響力也相應的受到影響。

（四）由粵華電公司透視關系型股東對控制權的配置

粵華電公司始建于1958年，1992年定向募集成立股份公司，1994年初發行社會公眾股并在深交所上市。粵華電第一大股東為深圳市清華科技開發有限公司，是深圳清華大學研究院控股并代表清華研究院進行投資、控股的企業主體，第二大股東為珠海經濟特區電力開發公司，第三大股東為北京清華科技園發展中心由清華大學全資擁有。2000年深圳市清華科技開發有限公司與珠海經濟特區電力開發公司共同收購北京清華力合電子有限公司57.95%的股權。2001年4月，深圳清華科技開發公司將清華力合57.95%的股權轉讓給珠海經濟特區電力開發公司。2001年6月，深圳清華科技開發公司又參股珠海經濟特區電力開發公司。粵華電第一大股東深圳市清華科技開發有限公司與第二大股東珠海經濟特區電力開發公司之間相互轉讓、持有股份形成了一種經濟利益的契約關系，在粵華電內部形成經濟關系型股東。粵華電第一大股東與第三大股東實際控制人均為清華大學，因此二者屬于產權同源的行政關系型股東。

首先，從經濟關系對控制權配置的影響看，由于粵華電第一大股東與第二大股之間相互持股保持了一種經濟利益關系，二者在股東大會表決權上更容易達成共識。2000年，在粵華電股東大會上，深圳市清華科技開發有限公司提出了向粵華電注入涉及微電子、電力電子和環保類等發展前景看好的行業的決議，由于受到第二大股東的大力支持使得決議順利通過并寫入公司章程。同時在大股東的換人、劣質資產的剝離等公司重大決策上，二者也是達成共識，兩大股東之間通過在股東大會上彼此合作支持提高表決權這一途徑增強了對粵華電的控制權。其次，從行政關系對控制權配置的影響看，粵華電第一大股東和第三大股東由于實際控制人均為清華大學，因此二者屬于行政關系型股東。

結論

通過理論研究與案例分析可以看到，關系型股東是真實存在的，其對上市公司控制權配置也具有較強的影響力。不同類型的關系型股東對控制權配置有不同的影響。經濟實力強大的經濟關系型股東進行持股操作，主持公司的日常經營。行政實力強大的行政關系型股東提供資源保障，包括政策資源和信息資源等，通過行政的特殊性主持公司的戰略規劃。最后社會關系型股東對公司業務發展起到一定的保障作用，通過社會關系來打通銷售、成本控制、聯合、競爭等問題。總之，筆者認為，關系型股東是中國特色社會主義市場經濟在新的發展階段影響控制權配置的一個重要因素。

參考文獻：

1.杜瑩，劉立國.股權結構與公司治理效率：中國上市公司的實證分析[J].管理世界，2002（11）

2.劉芍佳，孫霈，劉乃全.終極產權論、股權結構及公司績效[J].經濟研究，2003（3）

3.張維迎.產權安排與企業內部的權力斗爭[J].經濟研究，2000（6）

4.宋冬林，張跡，趙利勝.控制權機制對公司治理的影響[J].經濟理論與經濟管理，2003（1）endprint