中美跨境監管微妙期

李欣

美國證券交易委員會（SEC） 1月24日表示，將撤銷對德勤會計師事務所中國分公司的聯邦訴訟，SEC在訴訟中曾要求德勤中國公司提供相關文件以協助其調查一家在美國上市的中國企業——東南融通。

2011年以來的中概股涉嫌“財務造假”風波中，SEC曾下令調查9家在美上市中國企業，東南融通系其一。德勤在隨后聲明中說，對SEC撤銷起訴感到高興，并期待與SEC和中國監管部門繼續合作。

就在上述撤訴發生的兩天前，SEC的一位行政法官初步裁定，全球四大會計師事務所的中國成員所應被暫停審計美國上市公司6個月。本次撤訴無疑為正處在微妙期的中美跨境監管進程釋放了一個積極的信號。

中美跨境監管探索

1月22日，SEC行政法官初步裁定甫出，中概股板塊用暴跌回應。中美跨境監管合作進程引來市場各方猜測。

四大會計師事務所中國成員所隨即發布聯合聲明，稱決定提出上訴，以促使SEC立即對此展開審議。但多位四大會計師事務所內部人士均拒絕對此進一步評論。

中國證監會新聞發言人鄧舸亦用“遺憾”回應了上述初步裁定。他同時表示，希望SEC能夠從中美證券監管合作的大局出發，作出正確的判斷，促進事態得到妥善解決。

雖然這一行政裁決結果不會因1月24日的“撤訴”產生直接變化，但權威人士仍用“策略”二字來形容上述事態的變化和進展。換言之，本次事件或能變相加速中美雙方跨境監管合作進程。

SEC本次撤銷的訴訟源于2012年12月。SEC彼時對包括“四大”在內的五家會計師事務所提起訴訟，認為上述五家會計師事務所“有意”拒絕提供底稿和其他相關資料，其行為違反《薩班斯-奧克斯利法案》及美國《證券交易法》的有關規定。

峰回路轉。2013年5月7日，中國證監會和財政部與美國公眾公司會計監察委員會（PCAOB）簽署執法合作備忘錄。同年8月9日，證監會新聞發言人公開表示，在加強跨境執法監管合作方面已建立了有關機制，并已向境外監管機構提供了相關公司的審計底稿。

證監會內部人士對《財經國家周刊》記者表示，本次“撤銷”正是基于跨境監管合作啟動后的行動，包括向境外機構提供相關底稿。

“如此，中美跨境監管工作沒有被冰凍，而是仍在繼續。”他解釋說，由于中美兩國政治體制、經濟體制的差異，對同一事件的不同階段有著各自的理解和處理方式。

以SEC行政法官1月22日的裁定為例，其主要是2012年10月以前，相關中概股公司涉嫌財務造假行為后，四大會計師事務所未按要求向SEC提供審計底稿一事，而隨著2013年跨境監管合作啟動，相關問題和環境已經發生了變化。

“從這個層面上說，SEC行政法官作出判決，只是做了自己分內的事，但不會動搖跨境監管合作的方向。”有國內法律界人士指出。

此外，對于行政法官的初步判決，業內人士有一個較為貼切的對比，即行政法官的裁決類似于中國證監會處罰委的處罰結果，后者還需中國證監會主席辦公會討論決定，前者還需由SEC審核后生效。

中概股路在何方

然而，前述初步裁定已經對中概股產生了直接影響。1月24日，北京大學光華管理學院的特邀教授保羅·吉利斯撰文指出，這一裁決如若生效，那么在業務資格遭禁期間，四大中國分所將無法為美國上市公司提供審計服務。對于選擇四大中國分所作為服務機構的已上市或即將上市的公司而言，麻煩可能才剛剛開始。

有投資人士擔心，上述裁定影響如若繼續發展，會否牽出中概股企業的更多“壞事”？

這或者存在“有罪推定”的嫌疑。中國人民大學教授葉林說，由于全球各地資本市場的監管標準不同，赴各地上市的企業如果要利用別國的資本市場，也就要相應遵守其游戲規則，同時，對于已達成的監管合作備忘錄，也要充分尊重并遵守，這是雙方的協議，需要雙方的默契。

吉利斯還表示，如果這對某些公司來說過于敏感，比如部分大型國企，中國政府就應該把它們從美國股市拉回去。

另一方面，國內資本市也確實在積聚前所未有的活力。2014年，IPO重啟、新三板擴容，以及證監會主席肖鋼公開撰文說“允許尚未盈利但符合一定條件的互聯網和科技創新企業在創業板發行上市” 等融資利好頻出，為迫于國內融資渠道不暢而赴海外上市的企業回歸國內市場創造條件。

但熟悉國內外資本市場監管差異的人士表示，美國市場以機構投資者居多，而國內市場基本還是散戶為主的市場，2014年1月新股發行重啟后，市場所遭遇的發行壓力已經可以佐證這一點。從這個層面來說，中國公司也確實需要國際市場，特別是美國市場。

他進一步指出，從長期看，如果要進入一個市場，勢必要適應并尊重該市場的規則，只有融入其中，才可以真正打通融資通道。對中國部分企業而言，借道美國等發達國家資本市場仍是重要路徑之一。

中國社會科學院金融所研究員安國俊也提出，不希望中國企業是因為“水土不服”而被迫回歸。當下一個現實是，中國資本市場逐步向注冊制過渡的同時，對信息披露的真實性、準確性和完整性的考量，同樣對擬上市企業構成挑戰。