上市銀行內部控制信息披露問題分析

張俊

【摘 要】 文章以上市銀行業2012年年度報告作為主要調查對象，針對我國上市銀行的內部控制信息披露情況展開研究，發現上市銀行內部控制信息披露在披露形式、內容以及監管制度上存在問題，究其原因主要是缺乏有效的制度和法律約束，銀行業作為信息披露的主體在信息披露方面動力缺失，內外監管不到位。最后提出了完善我國上市銀行內部控制信息披露的基本對策。

【關鍵詞】 上市銀行； 內部控制； 信息披露

中圖分類號：F232；F830.2 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）15-0082-04

上市銀行企業在我國的經濟命脈中起著關鍵的作用，維系著我國金融體系的穩定，加之上市銀行企業較之于一般的企業有其自身的行業特殊性，其具有的財務杠桿率要遠高于一般的企業，因此，內部控制信息披露制度在銀行企業作為監管的重要手段受到相當的重視。上市銀行企業被要求從2009年7月1日起執行《企業內部控制基本規范》，但是到目前我國上市銀行企業對于這一制度實施的效果并不理想。截至2013年，我國共有16家上市銀行，本文通過對這16家銀行2012年年報的研究，分析我國上市銀行內控信息披露存在的問題，并提出解決問題的相關對策及建議。

一、當前我國上市銀行企業內部控制信息披露存在的問題分析

（一）內控信息披露載體缺乏統一性

中國銀行業自從上市以來，其內部信息披露雖然每年逐漸增多和規范化，但是在披露載體方面仍然存在著一定的差異。從圖1可以看出被調查的16家上市銀行雖然內控披露的載體都集中體現在公司治理結構、監事會報告、董事會報告、事務所審核報告、內部控制自我評價報告五個方面，但是各自具體的披露載體還存在著很大的差別。2012年16家上市銀行內控信息披露中，只有公司治理結構和監事會報告兩個載體均予以內控信息披露。其中通過專門的內部控制自我評價報告披露信息的最少。如果我國上市銀行企業可以隨便選擇信息披露的載體，一方面顯得對內控信息不夠重視和嚴謹；另一方面，信息使用者需要付出更多的成本來獲得他們所需要的信息。

（二）內控信息披露內容不夠完善

首先，我國上市銀行關于內部控制信息披露內容上缺少規范性。大多數內容是張揚銀行內控的相關業績，對銀行內控制度的設計及其運行缺乏實質性的介紹，特別是有關上市銀行內控制度中的欠缺或需要改進的沒有及時指出。16家上市銀行中只有民生銀行和華夏銀行對2012年的內控工作改進作了相關披露，而16家上市銀行均未對內部控制中存在的缺陷進行披露。這樣很難從不同銀行的內控信息披露中發現他們的明顯異同，找出比較有價值的信息。

其次，在風險管理方面的披露也缺乏專業化。風險管理擔當了上市銀行企業內控中一個很重要的角色，對于外部使用者來說，更加重視我國上市銀行風險管理控制的有效性。通過分析我國16家上市銀行企業的披露情況可以看出，盡管大部分銀行對風險管理情況給予了一定程度的披露，但風險披露內容與《商業銀行信息披露辦法》差距比較大。16家上市銀行的內部控制信息披露重點為定性分析，缺乏專業化的定量分析。

最后，披露內容的深度不夠。通過分析16家上市銀行企業自身內部控制信息披露的情況可以看出，我國上市銀行企業對內控制度理解有些片面，重視程度不夠。主要介紹銀行內控制度的建立，對于制度實施狀況的披露情況幾乎沒有，很難發現內部制度本身是否得到了有效的實施；對內控制度應遵循的目標太過注重，將重點放在銀行在相關法律法規和規章制度上的遵守情況；另外對組織機構設置情況披露過于重點，而對其他控制環境方面披露過少。

（三）監事會的獨立意見沒有發揮有效作用

我國證監會要求上市銀行年報中，監事會應該針對銀行是否建立了完善的內控制度發表獨立意見，但是在16家上市銀行中，僅有建設銀行、工商銀行、交通銀行、南京銀行、中信銀行、民生銀行、招商銀行7家上市銀行的監事會報告就銀行的內部控制情況發表獨立意見，占比不到50%。

在內容上，這7家上市銀行中，南京銀行、招商銀行、民生銀行的監事會報告一般都用簡單的一句話對內控情況發表獨立意見，表示內部控制制度的完整性、合理性與有效性和內部控制制度的執行情況。而剩下4家上市銀行只是說明了報告期內對報告內容無異議，對內部控制制度的完整性、合理性及有效性并沒有明確地發表 意見。

（四）缺乏真正的會計師事務所內部控制評價報告

由于監管部門對會計師事務所應出具的內部控制評價報告并沒有強制對外公開披露，在我國16家上市銀行企業中仍有8家上市銀行（占比50%）沒有對外公開披露會計師事務所出具的內部控制評價報告，在審計報告中同樣沒有對銀行內部控制的實質性評價（如表1所示）。

具體來看，只有華夏銀行披露了會計師事務所對銀行內部控制的評價報告，不過注冊會計師考慮的是與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以便于設計恰當的審計程序，其目的并非對內部控制的有效性發表意見。其他7家上市銀行僅僅指明出具了《內部控制評價報告》。部分銀行的審核意見發布在上海證券交易所網站，部分銀行的披露意見刊登于上海證券交易所網站和香港聯合證券交易所有限公司指定網站，在這些銀行的評價報告中，明確表明其審核是以會計報表的審計為目的，不是特地為內部控制進 行的。

二、上市銀行內部控制信息披露問題的主要原因分析

（一）缺乏有效的法律法規約束

我國證監會規定上市銀行在年報和招股說明書中應對內部控制制度的完整性、合理性以及有效性作出闡述，而且規定了注冊會計師針對上市銀行的內控制度，特別是針對風險管理系統是否完整、合理、有效進行審核，進而提出整改意見，隨后出具內部控制評價報告，評價報告連同年報同時交給證監會和證券交易所。中國人民銀行針對我國上市銀行內控信息披露也作出了相同的要求，但對于其載體和內容上的規定卻沒有統一的要求，沒有強制規定上市銀行內部控制的載體或內容形式等，從而造成了我國上市銀行在披露格式和內容上的隨意性。當然，我國內部控制相關研究還處在起步階段，對于披露的格式、內容、范圍等已有的法律法規還不能給予詳細具體的要求。這種缺乏相關法規的約束致使我國上市銀行在內控信息披露上有較大的隨意性，同時也導致了內控信息披露過于形式化，內部控制信息發揮的作用有限，淪為表面工程。endprint

（二）披露內部控制信息的動力不足

由于內部控制信息披露缺乏外在的法律法規約束力，披露信息的多少和形式取決于上市銀行自身，從而為銀行高管的逆向選擇提供了便利，最終造成上市銀行更容易選擇披露那些對自身有利的信息，而較少站在信息使用者的立場上進行信息披露，銀行業本身缺乏披露內部控制信息的原動力。

具體說來，一方面，如果上市銀行對于內控缺陷信息的披露過于詳細，在某種程度上可能會傳遞出不利于銀行的信息給廣大投資者，進而使投資者對銀行的投資決定受到影響，以至于對銀行的整個業績和管理層的薪酬產生影響，最終使得大多數上市銀行企業在內控信息披露方面側重有利于銀行的信息的披露；另一方面，從披露成本的角度來看，若是銀行業內控信息披露的成本大于其收益時，即便是在強制披露的要求下，銀行也會盡可能地披露一些沒有實質性的信息來降低披露的總成本，因為內部控制信息不會直接帶來收益，而披露的成本大小更容易測算，并受到銀行業的重視。

（三）對內部控制的重要性認識不足

我國上市銀行企業內控制度建設起步比較晚，加上上市銀行管理機構對內控制度不能全面系統地認識，存在誤解，認為內部控制沒有那么絕對的重要，內部控制不能夠發揮有效的價值，即使認為內部控制比較重要，也覺得沒必要那么復雜地披露其相關信息，覺得投資者對內部控制不感興趣。因此很多上市銀行的內控信息只是形式上的披露，只是對內控信息制度的制定簡單介紹一遍，對于具體的執行情況幾乎不予以披露，最終導致了內控信息缺少實質性的內容，更加減少了內部控制信息的有用性。另外，董事會報告只是披露內部控制信息披露制度上的完整、合理、有效，體系上的健全，不存在重大的缺陷，沒有詳細進行內部控制相關信息的披露。

（四）內外部監管的不到位

當前，內部控制信息披露在某種意義上說是一種上市銀行半自發的行為，在內外部監管缺失的狀況下，容易使內部控制信息披露流于形式，發揮不了有效作用。我國在內部控制信息披露方面監管的具體要求還比較欠缺。比如，沒有相應的處罰措施，注冊會計師為了自身利益可能會出具與上市銀行內控制度實際情況不符的審核意見；對于內控制度監事會應該評價，可能卻沒有評價或者給予的內部控制評價不符合實際；董事會以及管理機構為了自身利益對內部控制評價不披露或者披露不符合事實時，董事會以及管理機構應當承擔什么樣的法律責任沒有規定。對于這些不遵守制度的情況卻沒有配套的法律法規對其進行懲處，最終會導致上市銀行循環地不披露、少披露甚至披露不符合實際的內部控制信息，這樣的信息對投資者的最終決策沒有任何有用價值，使得內部控制信息披露流于形式。

三、完善我國上市銀行企業內部控制信息披露的對策分析

（一）完善內部控制披露制度與相關法律規范

只有不斷完善內控制度才能根治上市銀行內部信息控制披露的問題。我國可以借鑒美國的《內部控制審計準則》，設計出與我國銀行業現狀相協調的《內部控制審計準則》，以提供一整套企業內控制度自我審評標準。在內控信息披露的層次上可以采用強制性與自愿性相結合的內控信息披露制度。基本層次的披露規定為強制性披露，加大內部控制信息披露行為的管制；自愿性信息披露的內容應給予具體的范圍和說明，并對內控信息的透明化給予正面鼓勵。關于內控信息披露管理機構的職責應明確劃分，內控評價的內容與依據標準、存在的缺陷以及改進措施也可以在制度上給予一定的規定。另外，監管部門可以對自愿性披露比較好的上市銀行給予鼓勵，提高其信用指數。如對上市銀行自覺主動披露規定以外的內容，在內控和風險方面主動披露相關的信息，可以進行一定的宣傳，鼓勵上市銀行通過內部控制的自愿性信息披露來樹立良好的形象。

（二）明確內部控制自評報告的內容和格式

鑒于當前我國上市銀行內控信息披露的內容和格式的不規范，不具備內控信息的可比性和實用性，應盡快制定一套適合我國金融市場發展和監管要求的內部控制信息披露規范制度，統一規定內部控制信息披露的格式和內容。

對銀行業應該重點詳細披露內控信息，如銀行內控制度制定和執行、獨立董事和監事會所出具的內控獨立意見以及外部會計師事務所提供的評價意見等信息應在公司治理結構中客觀詳細地披露；對上市銀行內控制度“三性”的說明和自我評價報告的結論要在董事會報告中給予披露；監事會報告里面針對上市銀行內控制度的相關情況發布獨立意見；在年報的“附件”中對上市銀行內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的審核報告給予披露。

（三）建立內部控制信息披露的標準評價體系

上市公司的發展壯大、資本市場的完善需要內部控制信息披露制度不斷健全。上市商業銀行作為關系著整個金融體制命運走向的上市公司，更有義務來健全其內部控制信息披露制度，所以，建立內部控制信息披露的標準評價體系有利于內部控制的健全運行。商業銀行應該做到內部控制制度的全方位信息體現，風險識別與評估、內部控制活動的內容、控制環境、交流與溝通等方面都需要比較完備地披露出來。如果內部控制信息披露的標準得到確認和統一，將有利于內部控制信息規范化，也減少了管理層的逆向選擇機會，更利于監管層的管理，進而對市場信息的公開性和可靠性產生有利影響，投資者能得到可靠的信息支持，減少其投資風險性。

（四）加強對銀行業信息披露的有效監管

雖然中國人民銀行和銀監會是監督商業銀行的主要機構，但當前上市商業銀行內部控制信息披露問題依然突出，說明我國在銀行業內控信息披露方面重視程度不夠，監管力度不大。所以監管當局應該加強關于內控方面的各項具體工作。首先，應該明確上市銀行的高管、董事會、股東、監事會以及注冊會計師在信息披露方面的相關職責，明確責任人可以防止事后各群體之間的互相推諉。為了起到警示作用，必須對違規者進行適當懲罰。其次，監管部門應加強對銀行業內部控制信息披露的專業培訓，使上市銀行內部信息披露工作得以規范化操作。最后，上市銀行自身應著眼于未來做大做強的目標，必須加強公司治理，明確銀行內部各個部門的信息披露職責，提高自身信息披露業務能力。

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