現(xiàn)在國企怎么改

郭振甫

混合所有制只有在促進公司法人治理結(jié)構(gòu)完善的情況下，才能有利于企業(yè)的發(fā)展、有利于經(jīng)濟的增長。反之只是鏡中花、水中月

去年的十八屆三中全會把混合所有制明確為基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，今年李克強總理也在《政府工作報告》提出，“加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度和公司法人治理結(jié)構(gòu)。完善國有資產(chǎn)管理體制，準確界定不同國有企業(yè)功能，推進國有資本投資運營公司試點”。

這既為深化國有企業(yè)改革明確了方向，也在路徑上給予指導。

我們認為，國有企業(yè)改革是當前經(jīng)濟體制改革的總綱，完善法人治理結(jié)構(gòu)應該是國有企業(yè)改革的核心，實行混合所有制是完善法人治理結(jié)構(gòu)的前提。

總結(jié)自1990年代開始的前兩次國企改革，基本都是“重股權，輕機制”，“重所有者，輕經(jīng)營者”，導致真正的法人治理結(jié)構(gòu)還遠沒有形成。國企改革的目的是為了讓市場在資源配置中起決定性作用，而市場經(jīng)濟追求的主要目標就是效率和效益，法人治理結(jié)構(gòu)正是提高企業(yè)效率的基礎。

因此，本輪國企改革的指導思想應該是：以負面清單為切入點，以混合所有制為基本形式，以完善法人治理結(jié)構(gòu)為核心，以具有企業(yè)家精神的職業(yè)經(jīng)理人為根本保障，實現(xiàn)國有企業(yè)效率和活力的有效融合。

四大問題

國企在建立法人治理結(jié)構(gòu)中存在四大問題。其一，是事實上的所有者缺位。

從理論上講，無論是國資委直接監(jiān)管，還是設立國有資本投資運營公司，改制后的國有企業(yè)只要保留一定的國家法人股，那么國家就須作為國有企業(yè)的股東。國有企業(yè)雖然表面說是全民所有制，但是在實際的經(jīng)濟運行中，全體人民對國有企業(yè)的產(chǎn)權與經(jīng)營并沒有什么約束力。

因此，由什么機構(gòu)或人員來代表國家或全民來履行作為出資人的股東職責、享有所有者權益、實現(xiàn)權利義務和責任的統(tǒng)一以及這種代表產(chǎn)生的法律依據(jù)、授權基礎等，便成為迫切需要解決的問題。由于國家法人股的代表人至今仍然不十分明確，因而造成了事實上的所有者缺位。

其二，國有企業(yè)責任主體不清晰。

政府作為國有企業(yè)唯一的投資主體和利益主體，必然要關心自己所投資本的回報，于是就會對企業(yè)經(jīng)營插手、干預、甚至大包大攬，既管“人”，又管“錢”，還管“事”，“欲罷不能、放手不放心”就成為政府對國有企業(yè)的常態(tài)。

同時，企業(yè)背靠政府也有諸多便利，如企業(yè)自己無法解決的事情，政府一出面，就能順順當當?shù)氐玫酵咨铺幚?，企業(yè)虧損，也不用自己承擔責任，反正有政府幫助籌集貸款和救濟職工。

這種所有者和經(jīng)營者混為一體的模式，導致企業(yè)責任主體不清晰。究竟誰該對企業(yè)經(jīng)營負責？是政府委派的董事會，還是政府指派的總經(jīng)理，還是以“主人”自居的員工？如果責任不明，監(jiān)管不力，國有資產(chǎn)不僅難以保值增值，企業(yè)活力和經(jīng)營業(yè)績更缺乏保證。

其三，上市公司作為混合所有制的一種主要表現(xiàn)形式，但其徒有法人治理結(jié)構(gòu)的“名”，沒有法人治理結(jié)構(gòu)的“實”。

我國國有企業(yè)經(jīng)過公司化改制后，由于公司產(chǎn)權過分集中，國家法人股處于絕對控制地位，監(jiān)事會、董事會、經(jīng)營層全部由國資委派出或者任命，加之我國證券市場尚不成熟，產(chǎn)權交易市場也未建立，而社會個人股數(shù)量和持股比例有限，這種限制使分散的小股東“心有余而力不足”，無力改變現(xiàn)有國資管理體制。

股東大會無力、無權、無意改變大股東的絕對決策權，因此股東大會就變成了國有股東的“權力場”，難以形成規(guī)范、有效的對董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會及公司行為的制衡約束機制。

由于公司投資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者沒有完全按照法人治理結(jié)構(gòu)各歸其位、各行其職、各負其責，并在此基礎上相互協(xié)調(diào)、相互配合、有效制衡，加之薪酬沒有與市場接軌，造成目前沒有形成真正有效的法人治理結(jié)構(gòu)，國有企業(yè)無法實現(xiàn)高效率地運轉(zhuǎn)。

其四，沒有形成成熟的職業(yè)經(jīng)理人隊伍。

我國《公司法》第50條確認了對公司經(jīng)理層人員的選拔和聘任機制。然而事實上，許多改制后的公司仍然以國有企業(yè)領導干部管理模式來管理國企的經(jīng)營層人員。這種做法與公司法人治理結(jié)構(gòu)根本不能相容，它打破了經(jīng)營層人員與董事會之間的委托代理關系，破壞了公司法人治理結(jié)構(gòu)之間層層產(chǎn)生、層層制衡負責的機制。

同時，董事會往往把公司分權-制衡機制看成“董事會領導下的總經(jīng)理負責制”，甚至是“董事長領導下的總經(jīng)理負責制”。未經(jīng)董事會的授權，董事長處處以“法人代表”和“一把手”自居，過度干涉企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，對企業(yè)的人、財、物一管到底，擾亂公司原有的責任體制，使經(jīng)營層不能完全落實對公司的主導經(jīng)營權，造成公司經(jīng)營管理效率降低。

結(jié)合15年國企改革的成果和現(xiàn)狀，我們認為，混合所有制只有在促進公司法人治理結(jié)構(gòu)完善的情況下，才能有利于企業(yè)的發(fā)展、有利于經(jīng)濟的增長。反之，如果混合所有制對于公司法人治理機構(gòu)沒有起到完善和提升作用，這一潛在作用良好的制度只是鏡中花、水中月，無法實現(xiàn)它的巨大作用。甚至，如果引進混合所有制后，破壞了之前運行穩(wěn)定的法人治理結(jié)構(gòu)，形成了公司內(nèi)部的矛盾乃至沖突，會導致企業(yè)走向衰退、走向衰亡。

綜上所述，混合所有制為盤活國有資產(chǎn)存量、促進國民經(jīng)濟快速增長，找到了有效的途徑；為實現(xiàn)政企分開創(chuàng)造了產(chǎn)權條件；為資金大規(guī)模聚合運作以及生產(chǎn)要素最優(yōu)配置，拓展了廣闊的空間；為國有企業(yè)順利轉(zhuǎn)制提供了有利的契機等。

但我們也要清醒地認識到：混合所有制雖然是完善法人治理結(jié)構(gòu)的必要條件，但決不是充分條件，國有企業(yè)改革的核心應該是建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，也只有建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，市場才能在資源配置中起決定性作用，企業(yè)才能成為市場改革創(chuàng)新的主體，煥發(fā)企業(yè)的活力。

推進建議

推進混合所有制完善法人治理結(jié)構(gòu)的建議，首先，政府應該列舉混合所有制的負面清單，明晰混合所有制的適用范圍。

國有資本應該更多地向涉及國家安全和國民經(jīng)濟命脈的行業(yè)集中，比如礦山、稀土、石油等，必須保持100%國有資本的絕對控制地位，也可以防止放開后帶來的權力尋租等不良現(xiàn)象。

而在其他完全競爭性的領域和完全國際化的行業(yè)則可以探索建立51%以上控股、35%單一大股東和20%以下參股等三種形式的混合所有制，讓企業(yè)通過市場競爭實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。

為此，希望由國資委及地方監(jiān)管部門列出負面清單，告訴國有企業(yè)哪些行業(yè)不能實行混合所有制，哪些權力不能下放給企業(yè)。而國資委只有在國有資本從51%以上的絕對控股轉(zhuǎn)變?yōu)?9%以下相對控股時，才履行審核批準職責。

國有企業(yè)可以在此底線的前提下，有計劃、有步驟、有針對性地推進混合所有制，逐步實現(xiàn)按照市場規(guī)律辦事，充分參與市場競爭，成為國有企業(yè)中富有活力的組成部分。

其次，明確國資委的監(jiān)督職責，界定國資委的領導權限。在完全競爭領域推行混合所有制，必須明確界定政府和企業(yè)的職責權限。我們建議，國資委的主要職責是：

派出優(yōu)秀干部擔任董事長。作為國有企業(yè)的資本代表，其權力、職責由國資委依法確定，其他董事和經(jīng)營層成員均不能作為行政人員或比照行政人員進行管理，更不能作為福利待遇，讓退居二線的官員擔任國企董事或監(jiān)事。

承擔混合所有制完善過程中從企業(yè)劃分出來的社會職責，包括養(yǎng)老、不合格干部的安置，等等。除此之外，企業(yè)的經(jīng)營權、人事權、管理權等都應該由經(jīng)營層承擔。

董事會的組成應該根據(jù)混合所有制的股權比例選派、配置董事；并根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，選派、配置優(yōu)秀的獨立董事；同時，要建立系統(tǒng)高效的授權決策風險共擔機制，促進董事會分工協(xié)作、配合默契，避免相互扯皮、相互牽制。否則，混合所有制的優(yōu)勢難以發(fā)揮出來。

市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人，實現(xiàn)人事方面的去行政化。推進混合所有制必須與企業(yè)家精神的培育、職業(yè)經(jīng)理人的培養(yǎng)相結(jié)合，擁有企業(yè)家精神的職業(yè)經(jīng)理人，是完善法人治理結(jié)構(gòu)的基本保障。

所謂職業(yè)經(jīng)理人是指在一個所有權、法人財產(chǎn)權和經(jīng)營權分離的企業(yè)中，承擔法人財產(chǎn)的保值增值責任，全面負責企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權和管理權，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場）中聘任，而其自身以受薪、股票期權等為獲得報酬主要方式的職業(yè)化企業(yè)經(jīng)營管理專家。

由董事會選聘職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人與政府官員從使命和責任上看差異很大。政府官員除了代表政府履行政治、文化、社會職能之外，其經(jīng)濟職能主要是宏觀經(jīng)濟調(diào)控、區(qū)域經(jīng)濟調(diào)節(jié)、國有資產(chǎn)管理、微觀管制、規(guī)劃并組織實施國家的大型經(jīng)濟建設項目等。

而職業(yè)經(jīng)理人是國家財富的創(chuàng)造者，是國家生產(chǎn)力的推動者，也是生產(chǎn)關系的組織者，是經(jīng)濟發(fā)展的強大動力，是我們國家的經(jīng)濟發(fā)展之魂。企業(yè)是完全按照經(jīng)濟規(guī)律獲益的，職業(yè)經(jīng)理人一定是在市場經(jīng)濟的浪潮中錘煉出來的，其思想高度和自身的能力直接決定著企業(yè)經(jīng)營的成果。

因此，除了國資委委派董事長作為國資代表之外，其他經(jīng)營層成員的選拔、使用、考核等都應該是董事會的職責，其他任何機構(gòu)和個人都不能干涉。

實現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人的市場化。在職業(yè)經(jīng)理人的培育中，要堅持以下原則：權責與待遇匹配，實現(xiàn)薪酬市場化；來去自由，完全根據(jù)業(yè)績進行評價和選聘，實現(xiàn)選聘市場化；政府官員要向擁有企業(yè)家精神的職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換，實現(xiàn)身份市場化。

對于沒有被聘用的干部或員工，應該由政府相關部門進行安置，建議政府盡快建立合理的補償機制與安置辦法。

再者就是按照市場化原則建立健全內(nèi)部分配機制。員工薪酬標準應該由企業(yè)根據(jù)行業(yè)薪酬競爭性和企業(yè)經(jīng)營情況自主設定，尤其是企業(yè)核心骨干人員，應該允許其保持適度的市場競爭力；企業(yè)可據(jù)此建立梯次收入分配機制，發(fā)揮對不同類型員工的激勵作用；可由董事會主導建立適合企業(yè)的分配方式，如股權激勵、任期考核、標準工資調(diào)整等。

整體上，按照市場化原則，建立健全完善的內(nèi)部分配機制和員工激勵體系，這是混合所有制運行成功的主要前提。

最后，必須同時注重內(nèi)部管理水平的提升。在混合所有制實施過程中，員工的心態(tài)必然發(fā)生變化，這種變化是積極的、正向的，員工的危機感、責任感、參與性必然大幅增強；同時，在混合所有制的倒逼下，企業(yè)的內(nèi)部運營和管理機制必須進行適應性調(diào)整，包括目標體系的建立、授權決策體系的明晰、考核機制的完善、用人機制的改變、企業(yè)文化的導向、信息化步子的加快等，最終實現(xiàn)企業(yè)對市場的把握能力、盈利水平、管理水平、員工待遇等都能夠健康穩(wěn)定持續(xù)提升。

當然，完善混合所有制企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，還需要創(chuàng)新國資委的監(jiān)督監(jiān)管方式以及改革改進監(jiān)事會的職能等。（作者系十二屆全國人大代表、東風汽車股份有限公司副總經(jīng)理兼鄭州日產(chǎn)汽車有限公司總經(jīng)理，本文為其作為全國人大代表提出的《關于把完善法人治理結(jié)構(gòu)作為國企改革核心的建議》，此處有刪節(jié)）