長期股權投資準則的新特點與新思考

王雄

2014年3月13日，財政部印發了2014版的《企業會計準則第2號——長期股權投資》，并將于今年7月1日起正式施行。這份新準則的出臺，一方面順應了國際會計準則理事會相關新準則的發布實施，另一方面將近年來企業會計準則應用指南、解釋等文件中的有關內容充實了進來。相比2006版，新準則有一些新特點，也存在一些不足，更值得我們深入思考。

一、長期股權投資確認的突破與缺陷

確認、計量和報告是財務會計的核心工作，制定實施《企業會計準則》的目的，正是要規范這些行為。經濟事項若要在會計體系中加以確認，需要符合可定義性、可計量性、相關性和可靠性等標準。顯見，可定義性在確認過程中具有前提和基礎地位。可定義性就是要確認的事項必須符合某個財務報表要素的定義。不僅如此，面對事無巨細的各種經濟事項，需要會計人員經常進行職業判斷，為此需要在會計要素層次、次級層次等不同層次上建立起系統的基本概念體系，以支持會計人員作出正確判斷。

翻閱2006版準則，屬資產項目的第2號至第6號5項準則，在體例安排上只有第2號長期股權投資沒有“確認”一章，即使在“總則”一章中也沒有定義什么是長期股權投資，沒有明確其范圍。只是在后來發布的應用指南中才明確了長期股權投資的下列范圍，即：一是企業持有的能夠對被投資單位實施控制的權益性投資，即對子公司投資；二是企業持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制的權益性投資，即對合營企業投資；三是企業持有的能夠對被投資單位施加重大影響的權益性投資，即對聯營企業投資；四是企業對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。

2014版在第二條即明確，“本準則所稱長期股權投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資。”由此可見，新準則中長期股權投資不再包括原來的第四種情形，這部分內容納入《企業會計準則第22號——金融資產的確認和計量》規范。在這一變化的背后，是權益性投資的分類確認理論問題，近年來國際會計界主要根據投資方持有目的、風險特征等因素對權益性投資進行分類確認。照此分析，2006版中的前三種情形，投資方的目的是為了對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響，投資方因此需要承擔被投資單位的經營風險；最后一種情形，投資方對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，投資方只承擔投資資產的價格變動、被投資方的信用等風險。正是基于如此概念，新版長期股權投資準則才作出了這樣的調整和安排，加以區別對待。

2014版長期股權投資準則仍然沒有專辟“確認”一章，不能不說是一種遺憾，不知又要等上幾年才能再次修訂。對于確認的重要意義前已敘及，僅就體例而言，至少也是各項資產準則不完全統一的一種缺陷。更為關鍵的則是，“控制”“共同控制”及“重大影響”是長期股權投資準則無論如何都繞不開的最基本概念，應當在長期股權投資準則中設確認專章進行嚴格界定。新準則沒有這樣做，而是將“控制”交給了《企業會計準則第33號——合并財務報表》，把“共同控制”安排進了《企業會計準則第40號——合營安排》，自身只對“重大影響”作出了定義。這種安排雖然保持了與國際會計準則理事會相關準則的協調一致，但卻把長期股權投資應有的完整內容人為地割裂了。子公司、合營企業和聯營企業都因投資及合并而成，投資的發生先于合并財務報表，因此在長期股權投資準則中對這些關鍵概念進行界定，更符合中國人的思維習慣。1998版的《企業會計準則——投資》就值得借鑒。這樣做有利于會計人員通過一項準則的學習，便能夠對此項準則有個完整的認識；更有利于學校教師的教學安排和學生的系統學習。至于與國際會計準則的趨同，形式上并不重要，做到實質上的趨同即可。當然，這要求我們的準則制定者要下更大的功夫，要對企業會計準則體系做更系統的精密設計和精細加工，這才有助于更大程度地提高我國會計準則的質量水平。

二、長期股權投資初始計量的新變化

一是同一控制下的企業合并，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價時初始投資成本的確定基礎有了一些新變化。新準則不再直接使用合并日被合并方所有者權益自身賬面價值這一基礎來確定，而是改按合并日被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值基礎來確定。按照企業合并準則的規范，“參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。”也就是說，合并方可能不是最終控制方，在同一控制情形下，被合并方自身的賬面價值可能與其在最終控制方合并報表中的賬面價值不盡一致，為了體現同一控制的“同一”特點，需要按其在最終控制方合并報表中的賬面價值這樣的基礎來確定相應的初始投資成本。

二是取得長期股權投資的直接相關費用有了新的明確，卻在理論上存在著不協調。對于企業合并形成的長期股權投資，新準則第五條明確規定，“合并方或購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益。”這一點在原準則中并沒有規范，在后來發布的《企業會計準則解釋第4號》中作了要求，這次修訂寫進了正文。對于企業合并之外其他形式取得的長期股權投資，新準則第六條規定，“以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。”“以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。與發行權益性證券直接相關的費用，應當按照《企業會計準則第37號——金融工具列報》的有關規定確定。”早在財政部財會〔2010〕25號文《關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》中就明確，企業發行權益性證券過程中發生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，不屬于發行權益性證券的直接相關費用，應當計入當期損益。

在企業合并、特別是非同一控制合并情形下把合并過程中發生的直接相關費用直接計入當期損益，支持這種處理方式的解釋是，直接相關費用并不屬于收購方和出售方為企業合并交換標的之公允價值的構成內容，只是收購方為獲得標的之公允價值而進行的單獨交易。這種分析不僅復雜化了理論，更主觀地割裂開了企業合并的目的及與實現目的所要開展的行動和付出的代價，此其一；其二，按照成本會計的觀點，實際上也是最樸素的認識，這些直接相關費用都是為了獲取長期股權投資而發生的，理所當然要對象劃到長期股權投資這一具體對象的成本之中；其三，同樣是為了取得長期股權投資，同一份準則里的以支付現金取得長期股權投資，其直接相關費用納入了長期股權投資成本，這種處理有悖事項的同一性要求。

三是對除企業合并外以其他方式取得的長期股權投資，新準則刪除了原準則中的“投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。”對于這一段文字中的“投資者投入的長期股權投資”，原《企業會計準則第2號——長期股權投資》應用指南的解釋是，“是指投資者將其持有的對第三方的投資作為出資投入企業形成的長期股權投資。”

三、長期股權投資后續計量的新變化

一是原準則規定，投資企業對子公司的長期股權投資采用成本法核算，但在編制合并財務報表時要求按照權益法進行調整。新準則刪除了按權益法進行調整的要求。

二是關于成本法下投資收益的計量，原準則第七條規定，被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，投資企業確認為當期投資收益，投資企業在確認投資收益時，僅限于被投資單位接受投資后產生的累計凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。新準則刪除了沖減初始投資成本的規定，不再區分被投資單位用于分配的凈利潤是在投資前還是在投資后實現，統統作為投資收益對待。這一點是將2009年財政部制定的《企業會計準則解釋第3號》的相關內容納入了新準則。長期以來，我們把投資方獲得的投資前被投資單位累計凈利潤的分配視為清算性股利。這種認識和區別沒有什么不妥。只是一個持續經營的企業，關注并區分其分配利潤是投資前實現還是投資后實現，在實務中確實并無太大價值，簡化處理更符合實際工作要求。當然，簡化處理后，為了防止被投資單位大量分配清算性股利給投資方長期股權投資帶來的價值影響，《企業會計準則解釋第3號》要求，企業應當考慮長期股權投資是否發生減值，關注長期股權投資的賬面價值是否大于享有被投資單位凈資產（包括相關商譽）賬面價值的份額，出現類似情況時，企業應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》對長期股權投資進行減值測試，可收回金額低于長期股權投資賬面價值的，應當計提減值準備。換言之，新準則如此規定，實際上是先全部確認投資收益，然后再考慮是否存在有清算性股利的發放而導致長期股權投資減值。其實，把確認清算性股利修改為進行相關資產減值測試，在理論上模糊了事項的本來面貌，在實務中又沒有帶來真正的簡化效果，因為確認相應的資產減值并不比確認清算性股利容易多少，半斤八兩而已。

三是投資方對聯營企業的權益性投資的后續計量仍然使用權益法；但是，如果這些投資中存在一些通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益。

四是新準則第十一條規定，“投資方取得長期股權投資后，應當按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值。”原準則只有凈損益，新準則增加“其他綜合收益”，說明投資方應當擁有被投資單位的“綜合收益總額”的相應份額，而不僅僅是“凈利潤”的相應份額。這種變化是對《企業會計準則解釋第3號》相關內容的響應。在第3號準則解釋中明確，企業應當在利潤表“每股收益”項下增列“其他綜合收益”項目和“綜合收益總額”項目。“其他綜合收益”項目，反映企業根據企業會計準則規定未在損益中確認的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額。“綜合收益總額”項目，反映企業凈利潤與其他綜合收益的合計金額。

五是新準則第十三條規定，“投資方計算確認應享有或應分擔被投資單位的凈損益時，與聯營企業、合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照應享有的比例計算歸屬于投資方的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資收益。投資方與被投資單位發生的未實現內部交易損失，按照《企業會計準則第8號——資產減值》等的有關規定屬于資產減值損失的，應當全額確認。”這是把《企業會計準則解釋第1號》的相關內容納入長期股權投資準則的結果。

四、長期股權投資披露上的重大變化

披露是實現財務會計目標的基本手段。在2006版的企業會計準則中，凡是資產負債表事項的準則，基本都在第一章總則的第一條中寫明制定本準則的目的，即為了規范其確認、計量和相關事項的披露，根據《企業會計準則——基本準則》制定這項規范；在最后一章一般都是對這一事項的披露進行規范。遵循這樣的體例，2006版的長期股權投資準則在第四章中明確，投資企業應當在附注中披露與長期股權投資有關的下列信息：子公司、合營企業和聯營企業清單，包括企業名稱、注冊地、業務性質、投資企業的持股比例和表決權比例；合營企業和聯營企業當期的主要財務信息，包括資產、負債、收入、費用等合計金額；被投資單位向投資企業轉移資金的能力受到嚴格限制的情況；當期及累計未確認的投資損失金額；與對子公司、合營企業及聯營企業投資相關的或有負債。

2014版的長期股權投資準則，在第一條中刪除了“相關事項的披露”，在第一章總則中增加了一條，即第四條“長期股權投資的披露，適用《企業會計準則第41號——在其他主體中權益的披露》。”第41號第四條明確，“本準則適用于企業在子公司、合營安排、聯營企業和未納入合并財務報表范圍的結構化主體中權益的披露。企業同時提供合并財務報表和母公司個別財務報表的，應當在合并財務報表附注中披露本準則要求的信息，不需要在母公司個別財務報表附注中重復披露相關信息。”悉心比較第41號準則關于長期股權投資披露內容的規定，除了2006版長期股權投資準則要求披露的內容基本保留外，有關長期股權投資披露新增加的內容主要有：

一是要求企業披露對其他主體實施控制、共同控制或重大影響的重大判斷和假設，以及這些判斷和假設變更的情況。比如，企業持有其他主體半數或以下的表決權但仍控制該主體的判斷和假設，或者持有其他主體半數以上的表決權但并不控制該主體的判斷和假設；企業持有其他主體20%以下的表決權但對該主體具有重大影響的判斷和假設，或者持有其他主體20%或以上的表決權但對該主體不具有重大影響的判斷和假設；企業通過單獨主體達成合營安排的，確定該合營安排是共同經營還是合營企業的判斷和假設；確定企業是代理人還是委托人的判斷和假設等。充分披露這些重大判斷和假設，有助于財務報表使用者透徹理解和獨立把握投資企業對被投資企業到底能否實施控制、共同控制或重大影響。

二是子公司少數股東持有的權益對企業集團重要的，企業還應當在合并財務報表附注中披露下列信息：子公司少數股東的持股比例。子公司少數股東的持股比例不同于其持有的表決權比例的，企業還應當披露該表決權比例；當期歸屬于子公司少數股東的損益以及向少數股東支付的股利；子公司在當期期末累計的少數股東權益余額；子公司的主要財務信息。

三是使用企業集團資產和清償企業集團債務存在重大限制的，要求企業在合并財務報表附注中披露下列信息：該限制的內容，包括對母公司或其子公司與企業集團內其他主體相互轉移現金或其他資產的限制，以及對企業集團內主體之間發放股利或進行利潤分配、發放或收回貸款或墊款等的限制；子公司少數股東享有保護性權利、并且該保護性權利對企業使用企業集團資產或清償企業集團負債的能力存在重大限制的，該限制的性質和程度；該限制涉及的資產和負債在合并財務報表中的金額。

四是存在重要的合營安排或聯營企業的，除了合營安排或聯營企業的名稱、主要經營地及注冊地外，要求企業披露下列信息：企業與合營安排或聯營企業的關系的性質，包括合營安排或聯營企業活動的性質，以及合營安排或聯營企業對企業活動是否具有戰略性等；企業的持股比例。持股比例不同于企業持有的表決權比例的，企業還應當披露該表決權比例。

（作者單位：中國建設銀行深圳市分行）