從內控目標角度分析葛蘭素史克（中國）事件

司馬則茜

【摘 要】 著名跨國藥企葛蘭素史克（中國）因商業賄賂丑聞引起國內外的關注，然而其若能準確科學制定內控目標，并且在制定內控目標過程中不主觀顛倒目標層次性，消除實施內控目標“軟因素”的消極一面，完全可以避免這次危機。文章以內控目標為切入點，分析該事件發生的原因，并對企業內控建設中內控目標存在的問題提出相關建議。

【關鍵詞】 內控目標； 目標層次； 合規； 軟因素

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）18-0038-02

引 言

隨著內部控制理論的發展，企業的內部控制目標已不是傳統意義上的查錯防弊和相互制衡，而是滲透到組織管理的方方面面，呈現出多元化、層次化的趨勢。內控目標是內控工作的起點，如果輸在了起點，可想而知內控運行的結果。事實上，在制定內控目標過程中，大多數企業存在不切實際、層次順序顛倒問題；在實施過程中，大多數企業極易受到“軟因素”消極一面的威脅。這些都將導致企業不能取得預期的內控目標，遭受風險的襲擊。2013年7月發生的葛蘭素史克（中國）商業賄賂丑聞正是由于內控目標缺陷造成的結果。內控目標缺陷導致葛蘭素史克（中國）不能有針對性地控制風險，任其風險蔓延，給其帶來毀滅性的結果。

一、葛蘭素史克（中國）事件內控目標的制定分析

從2008年到2012年，葛蘭素史克（中國）的銷售額從20多億元增至72億元，銷售額整整增長了3倍，年均增長25%，超出該行業至少5個點。葛蘭素史克（中國）取得的銷售成果有目共睹，但是銷售成果不是企業的唯一目標，內控目標也不只是為銷售目標服務的，還要為企業的其他目標服務，比如合規目標、安全目標、報告目標等服務。內控目標的制定和實施要以科學為依據，不以主觀意愿轉移。葛蘭素史克（中國）制定內控目標的問題主要集中于以下幾點：

（一）銷售目標制定不科學

在市場環境、人力成本、客戶、產品都同質的情況下，醫藥行業的銷售人員遭遇開拓市場的瓶頸。但是，2009年葛蘭素史克（中國）制定的銷售增長指標是25%，這個目標整整高出行業至少5個點。在正當競爭的情況下，葛蘭素史克（中國）的銷售人員絕對不可能完成銷售指標，也不可能搶占更多市場份額。也就是說內控目標制定是不科學的，內部控制將失去發揮其控制風險的作用，甚至適得其反，助長相關風險的積聚。在銷售目標的指引下，葛蘭素史克（中國）只好另辟“捷徑”，鋌而走險，各部門密切合作，幫助銷售人員大肆向醫生行賄，藥價近一成返給醫生，行賄款則靠編造虛假會議和餐費報銷套現。正是不科學的銷售目標，決定了葛蘭素史克（中國）集體的瘋狂違規行為，憑借不正當競爭手段，開拓市場。

（二）內控目標層次順序顛倒

首先，不論是美國COSO內部控制整體框架中的內控目標，還是我國的內部控制整體框架中的內控目標，都把合規目標作為內部控制的最低層次的基本目標；其次是安全目標和報告目標；最后是經營目標。企業作為社會的一員，合規目標是企業行為的底線，企業必須嚴格遵守各項法律。只有實現合規目標，才能實現其他上面層次的目標，沒有一個社會容得下不守法的企業。

葛蘭素史克（中國）制定的銷售內控合規目標是員工的一切行為要遵守國家法規，嚴禁對醫生、政府官員有現金往來，餐費不能超人均規定標準，不能送禮。如果按照銷售合規目標，那么葛蘭素史克（中國）根本不能完成銷售指標。如何調解二者的矛盾，葛蘭素史克（中國）的做法是按照主觀意愿，隨意把內控目標層次順序顛倒，銷售合規目標以銷售目標為基礎，偽造“合規”假象。因此，一方面，葛蘭素史克（中國）成立“大客戶團隊”，“大客戶團隊”的工作是賄賂中國數百家三級和二甲醫院進藥關鍵人群（副院長、藥劑科主任），打開銷售渠道，完成銷售目標。另一方面，葛蘭素史克（中國）借助旅行社“洗錢平臺”，使得行賄資金合法化，冠冕堂皇地“合法”入賬。另外，葛蘭素史克（中國）基層銷售人員為拿到銷售額的7%用作藥品推廣經費，突破餐費報銷的人均標準，通過各種途徑找來發票，把經費套現，用于行賄和非法侵占據為己有。葛蘭素史克（中國）從上到下這種掩耳盜鈴的行為，自欺欺人的“合規”假象終究會被發現，自食其果。

二、葛蘭素史克（中國）事件內控目標的“軟因素”消極因素分析

對內控目標的實現，企業的“軟因素”不僅有其積極的一面，還有消極的一面，消極的一面嚴重威脅著內控目標的實現。因此，必須正視企業“軟因素”消極的一面，從以下幾個“軟因素”分析其在葛蘭素史克（中國）內控目標實現中表現的消極一面。

（一）管理者品質

管理者的品質影響著內部控制目標的走向，管理者的誠實守信品質是內控目標合規方向的最后一道防線，對內控目標的實現起著關鍵的作用。一個管理者表里不一，怎么能要求下屬表里如一呢？怎么能保證它的內控目標表里如一呢？葛蘭素史克（中國）的四位高管不僅行賄，而且也受賄。從2010年到2013年，臨江旅行社以葛蘭素史克（中國）會議名義報賬金額約有3 000萬元，通過各種方式返給葛蘭素史克（中國）的金額達2 000余萬元。這些錢一部分進了高管的腰包，另一部分則向下逐級分流給各級銷售人員去大肆行賄。俗話說，上梁不正下梁歪，基層銷售人員編造虛假“講課費”和餐費套現資金行賄和據為己有。該公司從采購專員到公司高管，受賄金額從40多萬元到200多萬元不等。管理者沒有守住誠實守信的品質，沒有遵守道德規范，帶動下屬知法犯法，致使企業內控系統無效運行，企業陷入系統性腐敗的漩渦。

（二）集體串通

企業各部門之間存在著一定的制約關系，如果各部門聯合串通欺詐，其制約關系消失，多么堅硬的“監管流程”和“內控”都能暢通無阻，內控的控制作用失效，企業很難實現預定的內控目標。即便醫生不去講課，葛蘭素史克（中國）的醫藥銷售人員仍以“講課費”的名義大量報賬。為了做得更“認真”，公司市場部和醫學部會提供幾套幻燈片，供醫藥銷售人員自己編造會議內容，要求每月內容不能重復，掩蓋公司行賄違法的行為。公司的內部監督控制機制形同虛設，基本是走過場，查找不出任何違規問題。正是公司集體串通行為，葛蘭素史克（中國）才能長時間行賄“合規化”，取得銷售奇跡。

（三）內控制度執行不嚴格

執行內控制度時，只注重內控制度表面現象，不深究細節，導致內控目標偏離預定軌道。葛蘭素史克（中國）的財務部門審核“會議費”和“講課費”時，只注重發票是否為正規發票，金額是否在報銷額度范圍之內，相關審批流程是否齊全，是否符合公司內部財務制度的規定，而不是深究具體業務的細節和真實性。結果是，根本不存在的會議也開發票去報賬，根本沒有講課的費用也開發票去報賬。如果深入分析審核其會議費的明細項目，查閱參會人員名單，核對其交通、住宿信息等，就能及時發現蛛絲馬跡，進而防微杜漸，避免小問題釀成大災難。

（四）企業文化

企業文化是指企業為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神。只有在企業文化的引導下，企業才能建立其反映企業文化精神實質的、合理而有效的制度，企業和員工才能朝著既定的內控目標前進。葛蘭素史克（中國）的企業文化是表面合規隱藏違規。在葛蘭素史克（中國），天天講合規，天天填合規表格，天天學合規課程。但是，葛蘭素史克（中國）新人一入職，重點培訓內容是客情維護，是違規；公司各部門幫助醫藥銷售人員以“講課費”套取現金，是違規；公司與旅行社互相勾結，以“會議費”的名義套取現金，是違規；利用套取的現金大肆行賄，是違規。一個葛蘭素史克（中國）醫藥銷售人員，一年大概會報銷十來次會議的經費，但其中一半以上是虛構的，從中看出，葛蘭素史克（中國）掩藏的違規是多么嚴重。公司的文化精神指引著員工“用表面合規掩蓋公司違規現象”，逃避法律制裁，殊不知天網恢恢疏而不漏，無論違規多么隱蔽，終會被發現。

（五）反思

內部控制的有效運行在于發現缺陷及時整改，公司應該反思歷史內控缺陷，不能再犯同一個錯誤，保證內控的有效運行。早在2004年，在意大利，為了多開它的處方藥，葛蘭素史克就向4 700名醫生以及相關的人員、藥劑師進行商業賄賂。但是，葛蘭素史克（中國）不吸取經驗教訓，在中國重現商業賄賂的歷史。在中國境內經營的外國公司也必須遵守中國的法律，否則，必然會受到法律制裁，葛蘭素史克（中國）同樣會受到中國的法律制裁。

三、葛蘭素史克（中國）的啟示

美國安然、世通、施樂、默克制藥等一些重大內部控制事件也是由內部控制目標問題引起的。內控目標是內控的方向，如果方向錯誤，什么控制手段都不能護航企業安全駛向終極目標。面對全球化反腐浪潮和日益復雜的生存環境，企業該如何借鑒葛蘭素史克（中國）事件的經驗和教訓，有效地遏制商業賄賂等違規行為，發揮內控目標的方向性。

（一）制定合理的經營目標

企業制定經營目標時，要以法律依據為準繩，要結合宏觀、行業和公司實際情況，制定科學的近期和遠期發展目標，絕對不能不切實際地拔高經營目標。如果拔高經營目標，極易使企業走入歧途，偏離內控目標的誤差越來越遠，永遠達不到目標，影響企業終極目標的實現，嚴重妨礙企業的可持續良性發展，陷入惡性循環過程。

（二）注重內控目標的層次性

內部控制第一層次的目標是促進國家法律法規有效遵循（合規目標）；第二層次的目標是促進提高信息報告質量（報告目標）；第三層次的目標是促進提高經營管理效率（經營目標）；最高層次的目標是促進實施發展戰略（戰略目標）。企業作為社會一員，必須守法經營。法律和法規確定了企業在遵循目標中規定的最低標準。如果企業違反法律去遵循其他目標，那么這樣聲名狼藉的企業必然會遭遇社會的摒棄，不可能在社會中生存，更談不上內控目標的實現。為此，企業在構建和實施內控目標中，絕對不能肆意顛倒內控目標層次性，阻礙實現內控目標。

（三）強化內控目標“軟因素”的積極因素

強化管理者的品質、集體串通、企業文化、執行力、反思等“軟因素”積極的一面，弱化其消極的一面，將其納入內控目標體系。企業選拔管理者不能只看業績，還要特別注重品質的考察，品質影響著內控目標的正確方向。加強三道防線的建設，使其獨立行使其職責，防止集體串通。加強內控文化建設，使企業文化對每個員工具有無形的感召力，指引大家向內控目標前進。加強企業的執行力，再好的制度和流程，如果不去認真執行，那么就如同虛設，對內控的有效運行不起作用。對已發生的事件多反思，吸取經驗教訓，不能再犯同一錯誤。因此，借助“軟因素”積極一面來引導企業和人的行為，在企業范圍內形成內控的良性循環，從而實現內控目標。

【參考文獻】

[1] 中華人民共和國財政部.企業內部控制基本規范[M].北京：中國財政經濟出版社，2008.

[2] 數百家醫院卷入葛蘭素史克案[ER/OL].http：//epaper.bjnews.com.cn/html/2013-09/03/content_462760.htm？div=-1.2013.

[3] 葛蘭素史克行賄內幕：大客戶團隊年公關費近千萬[ER/OL].http：//news.xinhuanet.com/2013-09/03/c_125305950.htm. 2013.

[4] 葛蘭素史克賄金開道醫藥代表“監督”醫生開藥單[ER/OL].http：//news.xinhuanet.com/finance/2013-07/26/c_125068793.htm. 2013.

[5] 張海娟.葛蘭素史克賄賂案的內審啟示[ER/OL]. http：//www.e521.com/news/xyxw/320167.shtml.2013.