如何擺正縣聯社的法人地位？

周立　楊軼塵　董玄

近期，筆者就金融支農政策的選擇性執行問題，對河北省保定市的農信社做了調查。同時，筆者也在對甘肅省聯社的培訓過程中，獲得了各地農信社系統主任、理事長及行長們所關心的農信社改革等信息。其中，縣聯社法人地位的維持，成為一個熱門的討論話題。

縣聯社的四個“婆婆”

目前在我國，除了四個直轄市外，現在各地區的農信社，實行的都是二級法人制度。2005年，各地取消鄉鎮農信社法人地位，普遍采取省聯社模式后，省縣二級法人，成為農信社治理結構的主導模式。

歷史上，農信社一直缺乏獨立地位，曾有生產大隊、人民公社、人民銀行、農業銀行等多個上級管理部門（筆者稱之為“婆婆”）。調研發現，如今已是獨立法人的縣聯社，仍然面臨一個“媳婦”應對四個“婆婆”的尷尬境遇。

人民銀行

自農信社上世紀50年代成立起，人民銀行就是農信社的主要管理者。如今，人民銀行在支付結算系統、存款準備金、超額準備金、信貸規模管控等多個方面，對縣域農信社行使著管轄權。對保定若干縣聯社的調研顯示，這幾年人民銀行實行貸款規模管控，依據有二：一是按照歷史數據，二是按照合意貸款規模。但按照農信社的理解，這是“人為嚴格地管理法人，就是惡意地不給你投放貸款”，地方人行“把這個作為一種權力來使用，你不找他，不求他，就一分錢都不給你，你必須找他，這導致農信社有貸款能力，也有貸款需求，但就是滿足不了，就是不能投放”。

以筆者調研的保定各家縣聯社為例，定州農信社2014年存款余額高達103億元，但貸款余額只有34億元，存貸比僅為32.7%，不足三分之一。易縣農信社存款余額70億元，貸款余額32億元，存貸比僅為45.7%。淶水農信社存款余額為60多億元，貸款余額為30億元，存貸比也僅僅在一半左右。相對于河北省全省而言，貸款規模和存貸比都比較小（河北省農信社2013年年底存款余額7617億元，貸款余額4685億元，存貸比61.5%）。存貸比遠遠低于75%的控制比例，也達不到50%的農村金融機構定向費用補貼資金管理的最低要求，只能眼睜睜地盯著中央惠農政策和金融支農補貼政策紅利花落他家。

在規模管控下，定州農信社有著103億元的存款規模，卻在2014年1～4月只從人行得到了1億元的貸款額度。而1～6月正是農貸需求最大的時候，卻無法得到貸款規模，也就意味著無法投放支農。想落實本地存款主要貸放于本地的政策，也就沒有任何可能。各縣聯社向筆者反映，人民銀行每月批準的信貸規模與歷史數據、各月貸款實際需求并無關系，也并不與存款規模掛鉤，實在無法理解人民銀行的批準依據。“涉農貸款說是敞口供應，不計入‘合意貸款，沒有額度控制，但是只要超過1萬元，人民銀行就又找你談話又要處罰你。說與做完全不一樣，甚至會讓縣聯社去做檢查”。而比檢查更加嚴厲的方式，就是提高超額準備金。“上調準備金，就等于罰款”。

應該承認，各地人行的政策執行情況差異較大，據筆者對甘肅農信社多位行長、理事長和聯社主任的咨詢，甘肅各縣聯社在人行信貸指標管控上，受到的干預較少，不少相對貧困地區的農信社，反而面臨貸款有效需求不足的難題。甘肅省也是最早落實去行政化的地區，已完成了省聯社辦事處改制成區域稽核中心的試點工作，區域稽核中心的主要職能是接受省聯社和監管部門的委托，提供統計、審計等服務。

銀監局

自2003年銀監會成立以來，銀監局接過了人民銀行對農信社的監管權。

如今，銀監局管轄了農信社市場進入、業務運行、市場退出等從生到死的全過程，并且在人員任職資格、網點設置、合規性監管上，具有決定性的權限。調研中筆者了解，縣聯社高管的任命，有如下程序：各縣聯社5～6名高管，都是由市辦事處提名，省聯社任命，再經過縣聯社名義選舉產生，但是，最后還需要所在市的銀監分局進行任職資格的審查批準。調研中，筆者就遇到一家縣聯社理事長的任職被銀監分局卡住的例子。縣聯社工作人員告訴筆者，正常情況下，應該是上級任命后就到位，接續工作，保持單位穩定，但諸多程序走完以后，銀監局就是不批準。拖了一年多，只好重新任命銀監局認可的另外人員。期間縣聯社諸多工作無人主持。據了解，河北省聯社的高管，也有未獲銀監局審批的先例。

按照制度設計，監管部門的主要職責，應該是從業務方面進行合規性檢查。至于金融機構的內部管理和人員任免，應該交由法人機構自行處理。即使進行資格審核，也應交給行業協會來進行認定。縣聯社高管由辦事處、省聯社，到主管部門的層層審批，使得內部控制無從談起，法人地位流于形式。

省聯社

新一輪農信社改革方案，在改革方向上曾有三種典型思路：一是堅持合作制；二是實行股份制改造；三是辦成股份合作制農村金融企業。還曾一度流行“再國有化”等說法，即將農村信用社與中國農業銀行再合并。就管理模式而言，改革方案中本來有省級聯社、農村合作銀行、農村商業銀行、信用社協會、地方金融辦和地方金融監管辦等多種模式，但從2004年起，以“地方政府負責”為總體要求的農信社改革，在兩輪試點后，都不約而同地走向了省聯社模式。

這是因為一方面，省聯社不同于農村信用社歷史上的代管機構，如人民公社、農業銀行、人民銀行、銀監會等外部機構，而是農村信用社系統內部的、自己的管理機構，有其制度優勢，尤其是在與地方政府的博弈過程中，得到了較大的話語權。但另一方面，省聯社也成為縣聯社的一個“負擔”。各個縣聯社要向省聯社入股，并交納管理費。調研中，筆者了解到保定的一些縣聯社向省聯社的入股，都在150萬元以上。河北省省聯社利用154家縣級聯社交納的2億多元股本金，成立了自己的資金運營中心，限制縣聯社和其他金融機構的同業拆借，自己統一資金運營。一是資金多，議價能力強；二是省聯社給基層縣聯社的利率低于他行利率，侵占了縣聯社利益，利差都被省聯社吃了。同時，各縣聯社每年要依照營業收入向省聯社交納0.5%的管理費。管理費的交納，采取按前一年營業收入預交的方式，年末多退少補。筆者調研的一家縣聯社反映，依據2013年的營業收入，2014年該縣聯社已經預交了207萬元管理費，而依照2013年的交納額225萬元，到年末結算時，還需要進一步上交。縣聯社一位高管調侃地對筆者說，“哎，我們是花錢買了個爹”。endprint

地方政府

2003年啟動的農信社改革，提出了“明晰產權關系、強化約束機制、增強服務功能、國家適當扶持、地方政府負責”的總體要求。農信社從總體上算是下放給“地方”了，但這個“地方”，在省聯社模式下，主要指的是省一級政府。在省聯社較強的博弈能力和蔭庇下，縣聯社接受地方政府方面的政治要求和任務，已經比以往少多了。調研中一些縣聯社高管反映，地方政府在業務性的要求上不是很多，也不再硬性壓了。過去是上級主管部門硬性壓任務，2005年成立了省聯社后，情況明顯好轉很多。

但也有關于省聯社與地方政府合謀的反映。根據一份對中國銀行業協會官員的采訪，“省聯社作為一級法人機構，有相當一部分已經掌控了地方農信社的人事任免、信貸項目審批等權力，進而成為地方政府的提款機、出納庫，這種狀況不利于農村金融市場改革，同時也將阻礙多層次金融體系的建設。因此，省聯社改革是農信社改革的重要一環”。當然，地方政府對縣聯社財務報表、貸款投向等也都有報送和要求。這使得縣聯社與其他銀行在當地的分支機構相比，獨立性還是較差。

夾縫中的弱法人

在一個“媳婦”侍候四個“婆婆”的斡旋中，縣聯社法人地位被嚴重弱化。一位理事長這樣告訴筆者：“監管上把我們當做法人，運行上根本不被當做法人。”

承擔高額成本的縣聯社法人

法人，是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。根據《民法通則》第37條規定，法人必須具備四個條件：依法成立；有必要的財產和經費（擁有獨立財產，即法人對特定范圍內的財產享有所有權或經營管理權，能夠按照自己的意志獨立支配，同時排斥外界對法人財產的行政干預）；有自己的名稱、組織機構和場所；能夠獨立承擔民事責任。

作為一級法人，縣聯社要落實“三會一層”（社員代表大會、理事會、監事會、管理層）的治理制度。但多個“婆婆”管轄的事實，又使得法人治理制度徒有虛名。實際運行中，農信社縣聯社的法人地位只是體現在承擔稅收費用責任、根據自身盈余發放工資、經營責任自擔等方面。但是，這些權利義務就是法人地位的全部嗎？

一方面，縣聯社在監管上被當做法人，承擔各監管部門高額的監管費用。農信社在當地人民銀行支行繳納存款準備金，并向人民銀行支付農信通平臺費用、銀聯平臺費用和個人信用記錄查詢費用等。雖然目前縣聯社還不需要向銀監會繳納費用，但銀監局在當地的監管辦事處會對縣聯社采取不定期檢查，同時相關收費政策也即將出臺。作為縣域最重要的吸儲大戶，縣聯社為當地金融當局繳納了高昂的監管費用。

另一方面，在實際運行中，縣聯社沒有享受法人的許多實際權利，經營自主權受到很大的限制。四個“婆婆”使喚一個“媳婦”的現象，使得一位縣聯社高管對筆者感嘆，農信社改革一直是“走了太陽來了月亮，又是晚上”，盼不到獨立經營的那一天。

與其弱法人，還不如統一法人

調研的各個縣聯社高管，對于縣聯社名不副實的法人地位均表達了不滿：與其維持這種名不副實的法人地位，還不如讓省聯社扮演法人角色，縣聯社不再作為二級法人，只作為省聯社的下級單位，這樣可以顯著提升工作效率。據一份對遼寧省聯社負責人的采訪報道，“在縣域法人機構自身公司治理能力還不完善的情況下，如果強化其獨立性，那么很可能誘發新的風險。按照現有政策框架，省級政府應該承擔著農信社的管理和最終風險處置責任。因此，省級政府應成為省級聯社的改革主導者，由省級政府根據當地情況因地制宜地自主決定管理模式，不搞‘一刀切。”

事實上，縣聯社的法人地位現狀有著明顯的“產權殘缺”特征。諾斯提出，完整產權是指資產擁有者對其資產有排他的使用權、收益的獨享權以及自由的轉讓權，完整的產權有利于交易費用的降低以及交易的有效進行，而產權殘缺是指對一種物品、資產或資源的控制權與收益權相分離的現象。調研發現，縣聯社對其資產并沒有完整的使用權（嚴格的貸款規模控制，承擔沉重的政策性任務），但卻有比較完整的收益權，因此屬于產權殘缺。在產權殘缺的情況下，交易費用過高，降低了經濟效率。在訪談中，一位縣聯社理事長就提出，目前的監管、運行模式的確有助于防范風險，但監管的過分復雜造成了資源的浪費。

通過調研筆者發現，各個縣聯社理事長的基本觀點是，如果產權是完整的，那么更愿意保留縣級法人，因為有更多自主性可以因地制宜開展業務；但如果產權是殘缺的，那么更愿意要市級統一法人，或者省級統一法人，甚至還希望在中央有總行。這樣，就可以挺直腰桿，因為可以更好地使用資金，減少行政管理成本，更可以與人行、銀監會等“婆婆”們博弈，并抵抗來自市縣行政部門的干預和攫取。

貸款難，難貸款，支農政策左右互搏

根據保定調研的情況，筆者發現，貸款規模管控，成為各聯社壓倒性的制約因素。

縣聯社的一位理事長認為，“對于大銀行來說，他們上有全國總行，實行垂直管理，談判能力強，直接由總行下達貸款規模指標，國有大行甚至可以直接去找總理，人民銀行不敢削減這些大銀行的貸款規模。現在是柿子專揀軟的捏，人民銀行只能管上面沒根的金融機構，因此就造成這些草根金融機構經營艱難”。同時，當前由于存貸比很低，很多草根金融機構的生存都很困難。在絕大部分資金過剩，又不讓貸款的情況下，只能在銀行間做點同業拆借。另外，這種管控也造成社會上民間高息融資，想貸款卻貸不到，只能到民間進行融資，導致高利貸橫行。

事實上，縣聯社也想擴大貸款規模，但人民銀行就是不給貸款指標。雖然國家三農政策總是提出，農村金融機構的資金從哪里來，就用到哪里，以保證資金“取之于當地，用之于當地”，但是當需要用到這些資金時，人行就是不批準。而且，這種管控只是差別管控，只管農信社，對于大銀行他們卻管不了。一是大銀行本身就可以發放貸款，二是大銀行還可以做成理財產品。農信社在這兩個方面都沒有優勢，目前連理財業務也做不了，生存空間越來越狹窄。

這一方面導致資金富裕的農信社貸款難，另一方面又造成地方的小微企業和縣域經營實體難貸款，因而去尋求民間借貸、影子銀行等，助長了高利貸的滋生。

不適當的貸款規模管控，也使得金融支農政策類似于周伯通左右互搏：這邊財政部和銀監會給政策，獎勵縣域金融機構向當地發放貸款，鼓勵“支農支小”；那邊人民銀行又卡住貸款規模，無法“支農支小”。

如何擺正縣聯社的法人地位？

2014年的中央一號文件，在第六部分“加快農村金融制度創新”中，提及了十個銀行類金融機構，分別是大中型商業銀行、農業銀行、郵政儲蓄銀行、農業發展銀行、農村信用社、村鎮銀行、縣域中小型銀行、金融租賃公司、小額貸款公司、新型農村合作金融組織。對這些機構如何發揮支農作用，都做了方向性的規定。從政策引導看，過分夸大新型農村金融組織競爭作用的“鯰魚效應”說法，以及嚴重誤讀農村金融基本事實的“湯水效應”說法，都不再作為農村金融布局的參考。“十龍治水”的新局面，讓我們依稀看到了多層次、多元化、廣覆蓋的普惠導向的金融支農政策體系。

這一體系中對農信社的服務定位是：“增強農村信用社支農服務功能，保持縣域法人地位長期穩定。”如何讓農信社在多元化競爭格局中，找到自己的位置，就成為縣聯社法人擺正地位、甚至是存是廢的關鍵。或者，未來的政策需要不再首鼠兩端，要么坐實，要么撤銷，而不是年復一年地泛泛要求“保持縣域法人地位長期穩定”。這些都會使農信社在多年風雨飄搖中，不再重復“走了太陽來了月亮，又是晚上”這樣的老故事，在分類處理中看到深化改革的新曙光。

（作者單位：中國人民大學農業與農村發展學院，清華大學中國農村研究院）endprint