金融全行業熱炒市值管理

勞佳迪

潛規則秘密蠶食股民利益

“如果你公司的市值達到100億，就能通過增發10%股份收購一家估值10億規模的公司，如果公司市值只有20億，你增發50%來收購就要顧慮喪失控制權的問題，這應該回答了上市公司為什么需要市值管理吧？”說罷，前投行人士任青（化名）彈去指間香煙的一段余燼。

去年任青已經離職，他現在的身份是一家PE公司的合伙人，利用過去工作中積累的大量上市公司董秘人脈，轉身開始接單市值管理的項目，每年近百萬元一單的服務費被他視作“賺快錢”。

“市值是可以通過一系列資本運作來改善的，比如股份回購、換股并購、大股東增持減持、定向增發、發放股票股利、資本公積轉增股本、股票分拆、發行可轉債等等，所以全行業都在參與。”任青告訴《中國經濟周刊》。

但據調查，就在時髦的市值管理概念發酵成點石成金的魔法時，各種潛規則也在秘密蠶食中小股民的利益。近日證監會上市公司監管部巡視員趙立新透露，證監會正在抓緊研究制定上市公司市值管理意見。

全行業游戲

“第一次正式聽到‘市值管理這個詞還是在2005年，后來知道早在2003年國內就已經有人開始接觸這方面的西方理論了，只不過西方是稱‘價值管理，而我們的資本市場還不成熟，市值和價值并不匹配，所以創造了一個更貼合國情的詞。”任青表示。

但2005年到2008年以前，市值管理基本是“只聞樓梯響”。任青告訴記者，直到2008年股權分置改革后進入“全流通”時代，二級市場上股價漲跌直接關系到高管的賬面財富，上市公司才開始真正實踐這個概念。

一家能源上市公司董秘孫先生對《中國經濟周刊》表示，近幾年公司逐漸重視市值管理的意義，“比如說市值太低極可能被對手惡意收購，通過改組董事會就可以威脅到控股股東的控制性地位。”

曾在私募界深耕6年、轉任飲料行業董秘的何先生也告訴記者，今年以來參加過多次關于市值管理的培訓，“公司要想再融資，市值是市場判別是否惡意圈錢的重要依據。”

巨大的需求層面喚醒了整個金融圈的激情。由于涉及眾多復雜的金融方案和工具，比如并購重組、股權質押等綜合的投融資方案和股指期貨、融資融券、大宗交易等證券交易方案，多個機構都“聲稱”可以提供市值管理服務，包括券商、投行、投資公司、管理咨詢公司、PE、私募基金、財經公關公司等等。

資深財經公關韓呂對記者分析，市值管理的一個重要方面就是投資者關系管理，尤其是機構投資者。“當危機發生后，盡量消除它對上市公司股價的不利影響，請機構出具分析報告，及時傳遞給投資者、基金經理和分析師，使各方了解上市公司受到的影響程度、公司將要采取的應對措施等，消除不可控因素的變化對上市公司股價的不利影響，這就是財經公關參與市值管理的部分。”

管理市值還是操縱股價？

不過，目前由于缺少有效的監管，市值管理充斥著不規范的操作。中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍接受記者采訪時坦言，真正的市值管理還是要傾向于更多地服務投資者，“公司的市值管理要能為投資者判斷這家公司提供更多有用的信息，而不是高管要弄出一個高價，就讓機構采取公關的手段。”

但在現行上市公司股票期權激勵制度之下，市值管理卻不乏灰色地帶。據悉，自2010年起，A股公司大范圍實施股權激勵計劃，并普遍采取成本較低的股票期權激勵模式，這使得公司高管收入與股價高度關聯，公司大股東或控股股東利益在“全流通”后也與股價高度關聯，這些利益方都有使股價高漲的強烈動機，也擁有足以左右股價的獨特資源。

“有些市值管理公司給上市公司高管策劃詳細的減持方案，配合公關公司和媒體來向市場投放利好消息，和券商分析師溝通好什么時候出具報告助推股價，還可以幫忙‘搭橋接盤的機構。”一位熟悉市值管理游戲的知情人士對《中國經濟周刊》表示。

“有些是解禁前后聯手發布利好消息，還有些甚至是在IPO完成后，股權尚在鎖定期，高管就通過大宗交易平臺曲折地請人代持股份，再按照上述公關的這條路徑來操作，‘偽市值管理就是涉嫌操縱股價甚至惡意坐莊的，這嚴重侵蝕了中小股民的利益。”上述知情人士表示。

今年5月9日，國務院發布新“國九條”，其中明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，市值管理首次被寫入資本市場頂層制度設計的國家級文件，由于相關配套政策仍在醞釀之中，盛行的潛規則欠缺有效監管。

值得一提的是，證監會在抓緊研究上市公司市值管理意見的同時，也將修改上市公司股票期權激勵制度提上日程，力圖能在制度層面引導健康的市值管理市場。

跨界并購存貓膩

記者在采訪中了解到，今年以來，跨界并購已經成為市值管理貓膩的重災區，部分上市公司高管跨界扎堆殺入熱門題材的“并購軍團”，并不能排除是為了借機拉高股價的嫌疑，因為可以輕松通過制造收購兼并等資本運作利好消息推高股價，或者利用估值泡沫和財務舞弊使股價上漲。

2013年8月，長城影視（002071.SZ）借殼江蘇宏寶上市，就曾一度因參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，重組申請也被暫停審核。其間股價曾暴漲12個漲停板，背后更有一只理財產品精準進入，因而遭到投資者口誅筆伐。直至今年6月初長城影視才完成股權變更的工商登記。

清科旗下私募通數據顯示，僅2014年6月份，中國并購市場已完成127起并購交易，其中披露金額的案例119起，交易總金額約51.15億美元。

僅跨界投資生物醫藥類標的資產的就有14家上市公司，細究之下，這14家公司的行業背景從房地產、TMT（科技、媒體和通信行業），到化學制品、節能環保制造商等，所涉足的生物醫藥細分領域卻包括醫療設備、生物工程、中成藥制造及保健品，并購金額最高達到10.8億元。

傳統行業集中并購影視娛樂和手游亦值得玩味。比如塑料制造商禾盛新材（002290.SZ）并購影視公司金英馬，熊貓煙花（600599.SH）斥資5.5億收購華海時代進軍影視業，主營汽車塑料油箱生產銷售的順榮股份（002555.SZ）收購網頁游戲平臺運營商三七玩等。

有分析人士指出，表面上看上市公司通過并購實現傳統產業向新興產業轉型，或美其名曰產業鏈整合，但很多并購重組并不能帶來協同效應，其主要作用是為了制造炒作題材，引發股民對其股票的追捧。在股價上漲后，高管趁機在高位減持股份套現，或者將所持股票去進行質押換取銀行貸款。

如何為井噴的“跨界熱”踩剎車，規避其中的經營道德風險，重擔恐怕落在了尚未掀起面紗的上市公司市值管理意見的肩頭。endprint