國投系整合之路頗多坎坷 國投中魯或與國投羅鉀重組

汪洋

國投公司近年來對旗下資源頻繁整合，但屢次失敗。近日國投公司擬再度發力，對旗下國投中魯進行整合。種種跡象表明，其此次整合對象或為國投公司旗下另一資產國投羅鉀

國家開發投資公司（以下簡稱“國投公司”）再度拉開旗下上市公司的整合大戲。

6月3日，國投公司旗下上市公司國投中魯因重大重組事項停牌，國投中魯于6月10日發布公告稱“國家開發投資公司擬進行的重大事項對公司構成重大資產重組，本公司股票自2014年6月10日起停牌不超過30日。”不過，截止7月10日，市場并沒有等來國投中魯的復牌公告，取而代之的是一紙延期復牌公告，公告稱“自2014年7月10日起繼續停牌不超過30日。”

記者從國投中魯證券部一位不愿透露姓名的員工處了解到，本次重組可能改變公司的原有業務結構。種種跡象表明，其此次可能與國投公司旗下國投新疆羅布泊鉀鹽有限公司（以下簡稱“國投羅鉀”）進行重組。

這是國投公司最近一年內第二次對旗下上市公司籌劃資產重組，此前一次資產重組發生在去年的5月～8月，當時國投公司旗下國投新集曾因重組停牌。

國投公司的實力不容小覷。公司官網資料顯示，國投公司成立于1995年5月，是國務院批準設立的國家投資控股公司和中央直接管理的國有重要骨干企業之一。2013年實現經營收入986億元，利潤115億元。公司下設11個全資子公司和12個控股子公司；擁有三級以上全資和控股投資企業172家，其中包括7家控股上市公司：國投電力、國投新集、國投中魯、中紡投資、中成股份、華聯國際和中新果業（注：華聯國際在港上市，中新果業在新加坡上市，其余5家公司在國內上市），形成了在中國資本市場有一定影響力的“國投”品牌。

不過，資產整合動作頻頻卻也問題不斷，受制于煤炭市場持續惡化，國投公司旗下上市煤炭業務平臺國投新集一季度虧損加劇導致重組失敗；另外，國投公司旗下兩家擬上市企業之一的北京三吉利能源股份有限公司（下稱“三吉利能源”）在境外上市失敗以后，近半年來連遭大股東拋售股份，而近期其眾多高管因涉嫌向能源官員輸送利益而被帶走協助調查，讓其未來上市之路愈加艱難。

國投中魯依賴關聯交易

或與國投羅鉀重組

繼去年虧損近億元以后，國投公司旗下上市公司國投中魯今年一季度再度曝出虧損，同期營業收入也出現大幅下滑。公開資料顯示，國投中魯主要從事濃縮果蔬汁飲料的生產和銷售，主導產品為濃縮蘋果汁。

記者查閱其歷年年報發現，國投中魯主營收入大部分來自于其關聯公司。不過，記者從國投中魯前述證券部員工處了解到，公司近期的重組可能改變公司的原有業務結構。

據國投中魯2013年年報顯示，國投中魯2013年實現營業收入12.5億元，其中第一大客戶日本三菱商事株式會社（以下簡稱“三菱商事”）貢獻了2.4億元的營收，約占當年營業收入的20%。而三菱商事同時還有另外一重身份——國投中魯的重要合作伙伴。目前國投中魯與三菱商事合資成立了兩家公司，分別為山東魯菱果汁有限公司、韓城中魯果汁有限公司，前者成立于1992年，后者成立于2000年。三菱商事從國投中魯所購濃縮果汁正是“轉賣”給上述合資公司。

國投中魯證券部前述證券部員工向記者表示：“三菱商事向公司購買的濃縮果汁主要賣給公司的合資公司。”當記者追問“為何不直接賣給旗下的合資公司”時，該員工表示“并不清楚”。

此外，在國投公司的財務報表中，來自關聯方的營收比重更大。財報顯示，國投公司2013年來自中魯美洲的營收為6.9億元，占當期營收的82.9%，中魯美洲為國投中魯的全資子公司。

國投中魯目前正在進行業務重組，已于6月2日停牌，根據國投中魯公告，此次停牌是由于“國家開發投資公司正在籌劃與公司有關的重大事項”。記者就此致電國投中魯，前述國投中魯證券部員工告訴記者，“此次重組主要由母公司牽頭，國投中魯參與的不多”。

而據記者了解，目前國投公司旗下未上市資產主要集中于能源領域，幾無濃縮果汁領域資產，國投中魯的此次重組很可能會改變原有的主營業務結構。對此，上述員工表示：“除國投中魯外，國投公司旗下確實沒有涉及濃縮果汁的資產，此次重組有可能導致主營業務發生改變。不過，由于此次重組完全由國投公司主導，具體事項我們公司也不清楚。”

不過，記者綜合多方資料發現，此次重組或與國投公司旗下兩家公司有關聯，這兩家公司便是新湖濱控股有限公司（以下簡稱“新湖濱”）和國投新疆羅布泊鉀鹽有限責任公司（以下簡稱“國投羅鉀”）。新湖濱本是新加坡上市公司，國投中魯于2008年投資1225萬新元（約合人民幣6250萬元）獲得新湖濱24.57%股權，從而成為新湖濱第一大股東。

不過，從收購次年（2009年）開始，新湖濱就陷入虧損泥沼。新湖濱2009年虧損8069萬元，2010年繼續虧損3935萬元。后國投中魯于2012年斥資4700萬元認購新湖濱債務重組的新發行股份，持股比例由24.57%提高到53.11%，國投中魯成為新湖濱控股股東后，該公司名稱變更為“中新果業有限公司”。

值得注意的是，國投中魯在《關于對新湖濱實施重組的關聯交易公告》中指出了該關聯交易的目的以及對上市公司的影響，“該項收購完成后，公司將提高產能、擴大規模，提高市場競爭力，進一步擴大公司資產規模，還可以利用新湖濱境外上市公司的平臺，整合國內外資源，從而使收購具有雙重價值，符合公司和全體股東的利益。”按照上述說法，此次國投中魯重組，不排除國投公司將其濃縮果汁業務植入中新果業的可能。

一旦大股東將濃縮果汁業務置換出去，則國投公司可能將旗下未上市資產置入國投中魯。目前國投公司旗下主要未上市資產為能源相關資產，且其旗下能源相關資產的上市公司已有兩家，這些未上市的能源資產可能被置入相關能源類上市公司（如國投新集）。此外，國投公司旗下非能源的資產能夠達到重組體量的只有國投羅鉀，因此，最有可能植入國投中魯的資產應為國投羅鉀。

國投羅鉀主營業務為用羅布泊天然鹵水制取硫酸鉀、氯化鉀。其由聞名資本圈的德隆系于2002年設立，后幾經轉手，國投公司成了國投羅鉀的控股方。目前，國投公司持有國投羅鉀63%的股權，上市公司冠農股份持有其20.3%的股權。

國投公司控股后，一直積極推進國投羅鉀的證券化，多家媒體曾報道其于2007年準備借殼冠農股份，失敗后又準備獨立IPO，但由于種種原因，一直未能成行。不過，近年來，隨著銷售價格的下滑，國投羅鉀的盈利能力略有下滑，據冠農股份2013年年報顯示，國投羅鉀2013年實現營收42.6億元，實現凈利潤14.6億元，比上年同期下降22.8%，主要原因是“產品價格下降”。

國投新集虧損加劇

增發價倒掛致重組夭折

在國投中魯重組之前，國投公司已經對旗下另外一家主營煤炭開采的上市公司——國投新集開始了業務重組。與國投中魯一樣，國投新集的重組亦是由大股東國投公司主導，不過此次重組由于增發價嚴重倒掛，最終并未實施。

根據國投新集于2013年8月22日披露的重組預案，國投新集擬向國投公司以5.6元/股的價格發行5.06億股，購買國投公司持有的國投煤炭有限公司（以下簡稱“國投煤炭”）100%股權；同時以不低于5.6元/股的價格向除國投公司以外的不超過10名特定投資者定向增發募集資金，募資總額不超過本次交易總額的25%，擬收購資產的預估值約28.36億元。

不過，機構卻并不看好此次重組，興業證券研究員劉建剛發布研究報告稱，“國投新集此次收購國投煤炭更多在于大股東的資產證券化，對每股收益增厚不大。”

由于煤炭行業的不景氣，國投新集的股價在重組預案發布后便一直下滑，在隨后的半年內股價下降幅度超過30%，與增發價嚴重倒掛。國投新集也于今年2月19日發布《重大事項停牌公告》，國投新集在公告中稱“2月18日接公司大股東國投公司通知，受煤炭板塊整體走勢影響，你公司目前股票價格較鎖定的發行價格已累計下跌超過30%，重新確定發行價格可能影響中小股東的利益。綜上，國投公司建議終止本次重組事項，今后再視行業及資本市場情況，擇機推進相關工作。”

事實上，國投煤炭和已經上市的國投新集為國投公司旗下的兩大煤炭業務平臺。在國投新集上市之初，國投公司就曾表示“將逐步解決集團和上市公司的同業競爭問題”，而將國投煤炭注入國投新集，實現煤炭業務的整體上市，無疑是最有效的解決方案。

不過，蹊蹺的是，國投公司在進行業務重組的同時，國投煤炭卻在重組前擬將旗下優質資產——全資子公司曲靖煤炭掛牌賣出。據曲靖煤炭官網介紹，曲靖煤炭成立于2004年，注冊資金為5.25億元人民幣。礦區內煤炭資源儲量約14億噸。截至2013年4月30日，總資產為5.35億元、負債總額981萬元。由于資本市場對煤炭行業的熱情大減，曲靖煤炭掛牌價從2013年5月的29億元降到最終的20億元，依然沒有成交。

三吉利能源多名高管被查

股東掛牌轉讓逃離

在國投新集重組失敗之后，國投公司旗下擬上市公司北京三吉利能源股份公司也曝出了問題，其股權被大股東頻繁賣出，且公司高管也涉嫌向官員輸送利益。

國投公司官方資料顯示，三吉利能源成立于1999年12月，注冊資本金9.6億元，股權結構為國投公司持股36.875%、北京國利能源投資有限公司持股25%、張家港市金茂投資發展有限公司（以下簡稱“金茂投資”）持股25%、桂清投資集團有限公司（以下簡稱“桂清投資”）持股13.13%。

近日，金茂投資擬賣出其持有的三吉利能源的全部股權。據上海聯合產權交易所掛牌信息顯示，三吉利能源擬對外出售25%的股權（合2.4億股），掛牌價格為5.35億元，掛牌起始日期為7月2日。股權轉讓方為金茂投資。若轉讓成功，金茂投資將徹底退出三吉利能源。

根據掛牌信息，三吉利能源2013年實現營收84.5億元，實現凈利潤5.04億元，2012年實現營收86.51億元，實現凈利潤5.25億元，2013年營收與凈利潤同比均出現下滑。進入2014年，公司營收和凈利潤的下滑呈加劇趨勢。今年前五個月，三吉利能源實現營收30.9億元，凈利潤僅8789萬元。

這已經是今年三吉利能源股東的第二次拋售，第一次拋售發生在今年1月份，當時掛牌的轉讓方為北京電力實業開發總公司、北京聯合電力有限責任公司和江蘇省電力公司，轉讓股權比例合計為13.13%，轉讓價格為2.69億元，從最新股權結構看，接盤方為桂清投資。

除此之外，由于三吉利能源諸多高管近期被曝因涉嫌向能源系統官員輸送利益，管理層已近失控。

因涉嫌向能源系統官員輸送利益，三吉利能源董事長余建平于今年5月份被相關部門帶走，多名員工也被相繼帶走協助調查。后有傳言稱“余建平已經被檢察院放出來”，記者就此致電國投公司，不過國投公司相關工作人員以“不太清楚”為由不予置評。

目前國投公司已完成股改的擬上市公司僅有2家，三吉利能源便是其中之一，國投公司也一直積極推進三吉利能源IPO。實際上，三吉利能源早在2010年就計劃在境外IPO，當時已獲得環保部核查批復，但由于2010年和2011年三吉利能源業績出現虧損，導致公司IPO失敗。不過，在被曝出眾多高管牽涉腐敗的案件后，三吉利能源的資本市場之路將愈發艱難。