雙林股份擊退萬(wàn)向錢(qián)潮 并購(gòu)新火炬難達(dá)業(yè)績(jī)預(yù)期

汪洋

歷經(jīng)半年多的運(yùn)作籌劃，雙林股份與湖北新火炬的聯(lián)姻終于浮出水面。但這場(chǎng)聯(lián)姻一度因“第三者”萬(wàn)向錢(qián)潮插足而顯得撲朔迷離。目前，并購(gòu)雙方均存在一定的發(fā)展困境，并購(gòu)方雙林股份近年來(lái)持續(xù)擴(kuò)張已陷入“增收不增利”的境地、并購(gòu)對(duì)象湖北新火炬近年來(lái)一直被資金問(wèn)題困擾。雙方寄希望于通過(guò)此次并購(gòu)解決各自短板，不過(guò)由于湖北新火炬半年估值增加近2倍，并購(gòu)方為保證利益與其簽下對(duì)賭協(xié)議，對(duì)賭期為三年，但這份苛刻的對(duì)賭協(xié)議恐難以達(dá)成。更蹊蹺的是，一個(gè)看似局外人的股東新金石投資，在并購(gòu)雙方談判伊始大筆買(mǎi)入雙林股份，引人關(guān)注。

歷經(jīng)3個(gè)多月的停牌，雙林股份與湖北新火炬科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北新火炬”）的聯(lián)姻終于浮出水面。在并購(gòu)公告發(fā)布后，雙林股份連續(xù)三度漲停。但這場(chǎng)聯(lián)姻背后，武漢新金石投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新金石投資”）的介入引人關(guān)注。

8月5日，雙林股份披露重大資產(chǎn)重組方案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)襄陽(yáng)新火炬科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“襄陽(yáng)新火炬”，持有并購(gòu)對(duì)象91%的股權(quán)）、襄陽(yáng)興格潤(rùn)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興格潤(rùn)”，持有并購(gòu)對(duì)象9%的股權(quán)）共兩名股東合計(jì)持有的湖北新火炬100%股權(quán)，交易價(jià)格為8.2億元，溢價(jià)率達(dá)300%。同時(shí)雙林股份擬向雙林集團(tuán)、拉薩智度德誠(chéng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“智度德誠(chéng)”）共兩名認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。公開(kāi)資料顯示，湖北新火炬主要從事汽車(chē)輪轂軸承及其單元的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。重組方案發(fā)布后，雙林股份股價(jià)連續(xù)三度漲停。

據(jù)接近湖北新火炬的人士向《投資者報(bào)》記者表示，在雙林股份接洽湖北新火炬的同時(shí)，萬(wàn)向錢(qián)潮也嘗試與湖北新火炬洽談合作事宜，不過(guò)由于和萬(wàn)向錢(qián)潮在部分問(wèn)題上存在分歧，最終湖北新火炬選擇了雙林股份。

但雙方就并購(gòu)方案談判伊始，新金石投資即入股雙林股份，成為其第七大股東。而新金石投資為華工科技高管的持股平臺(tái)。

《投資者報(bào)》記者就此致電雙林股份董秘葉醒，葉醒表示：“至4月末，公司停牌前新金石投資已不再持有雙林股份股票，其買(mǎi)賣(mài)情況均為自身行為，和本次并購(gòu)無(wú)關(guān)?！?/p>

此外，并購(gòu)雙方在經(jīng)營(yíng)上也均存在較大的問(wèn)題，且湖北新火炬的對(duì)賭協(xié)議還存在難以達(dá)成的風(fēng)險(xiǎn)。

新金石投資敏感期買(mǎi)進(jìn)

在雙林股份籌劃并購(gòu)新火炬之初，新金石投資就已開(kāi)始潛入雙林股份，買(mǎi)進(jìn)公司股票。

今年5月5日，雙林股份因重大重組事項(xiàng)開(kāi)始停牌。停牌4個(gè)多月后，即8月5日，雙林股份披露了收購(gòu)湖北新火炬的重大資產(chǎn)重組方案。

事實(shí)上，并購(gòu)雙方早在今年2月份就開(kāi)始接洽。據(jù)雙林股份在《寧波雙林汽車(chē)部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)草案”）中稱“雙林股份籌劃本次交易起始時(shí)間為2014年2月”。

而記者從雙林股份的一季報(bào)中了解到，新金石投資于今年一季度開(kāi)始買(mǎi)入雙林股份股票，截至今年一季度末，其持股數(shù)為64.85萬(wàn)股，占公司總股本的0.23%，并借此一舉成為雙林股份第七大股東。

雙林股份在并購(gòu)草案中表示，自今年5月5日股票停牌后，雙林股份立即進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記，并及時(shí)向深交所上報(bào)了內(nèi)幕信息知情人名單，對(duì)相關(guān)法人和自然人買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況進(jìn)行了自查。自查期間為本次重大資產(chǎn)重組停牌前6個(gè)月至草案出具之日（即自2013年11月4日至2014年8月5日）。在此期間并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易情況。

記者就此致電雙林股份董秘葉醒，葉醒表示：“至今年4月末，公司停牌前新金石投資已不再持有雙林股份股票，其買(mǎi)賣(mài)情況均為自身行為，和本次并購(gòu)無(wú)關(guān)。”

在雙林股份發(fā)布的截至5月31日的前十大股東名單中，記者看到已沒(méi)有新金石投資的身影，取代其第七大股東地位的是自然人繆永蘭。

新金石曾因涉嫌內(nèi)幕交易接受調(diào)查

據(jù)悉，新金石投資于2011年11月30日成立，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，由時(shí)任華工科技董事長(zhǎng)馬新強(qiáng)（占10%）、時(shí)任華工科技董事會(huì)秘書(shū)劉衛(wèi)、華工科技其他高管及部分骨干員工、勁牌投資公司共計(jì)21名股東組建而成。

不過(guò)，華工科技于今年7月份發(fā)布公告稱，新金石投資自然人股東馬新強(qiáng)、王中、閔大勇、劉含樹(shù)、楊興國(guó)、聶波、熊文、楊肖、王敏、張勤共10人，將其持有的新金石投資共計(jì)85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人劉衛(wèi)，并于2014年7月23日辦理完工商變更手續(xù)，華工科技現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員、骨干員工不再通過(guò)新金石間接持有華工科技股票。

由于新金石投資入股雙林股份期間，華工科技高管仍然是新金石投資的主要股東，記者就此致電華工科技證券事務(wù)代表安欣。安欣向《投資者報(bào)》記者表示：“新金石投資成立的初衷是作為華工科技高管的持股平臺(tái)，法人代表和具體事務(wù)負(fù)責(zé)人均為劉衛(wèi)，劉衛(wèi)當(dāng)時(shí)投資雙林股份并沒(méi)有通知董事會(huì)，當(dāng)時(shí)作為新金石投資股東的公司高管對(duì)此事并不知悉?！?/p>

《投資者報(bào)》記者隨后與劉衛(wèi)取得聯(lián)系?！霸擁?xiàng)投資是新金石投資目前在A股市場(chǎng)上的第一次操作（不包括華工科技）。”劉衛(wèi)向記者表示，“投資雙林股份是因?yàn)槠涫杏时容^低，在買(mǎi)入后不久便出售，并沒(méi)有產(chǎn)生投資收益。”

不過(guò)，據(jù)《投資者報(bào)》記者了解，在今年一季度，雙林股份在汽配行業(yè)內(nèi)的市盈率并不低，其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手寧波華翔、模塑科技的市盈率均低于雙林股份。

另?yè)?jù)記者了解，目前劉衛(wèi)仍在配合證監(jiān)會(huì)調(diào)查當(dāng)年新金石投資證券賬戶涉嫌內(nèi)幕交易事件。華工科技曾于2012年發(fā)布公告稱，接到了來(lái)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查通知書(shū)，“調(diào)查對(duì)象為公司董事長(zhǎng)馬新強(qiáng)、董事會(huì)秘書(shū)劉衛(wèi)、獨(dú)立董事駱曉鳴及公司董事、高級(jí)管理人員持股的武漢新金石投資管理有限公司”。通知書(shū)還顯示，馬新強(qiáng)、劉衛(wèi)和駱曉鳴將被證監(jiān)會(huì)調(diào)查。其中，馬新強(qiáng)、駱曉鳴“涉嫌違反證券法律法規(guī)”，劉衛(wèi)則“涉嫌內(nèi)幕交易”，新金石投資的證券賬戶“涉嫌內(nèi)幕交易”。對(duì)此，劉衛(wèi)在接受記者采訪時(shí)表示：“目前仍在配合相關(guān)部門(mén)調(diào)查，更多細(xì)節(jié)不方便透露。”

新火炬管理混亂董秘離職

此次雙林股份的并購(gòu)對(duì)象——湖北新火炬曾是當(dāng)?shù)卣ν频纳鲜衅髽I(yè)，這家公司曾一度想通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)上市。

資料顯示，湖北新火炬早在2008年就已開(kāi)始接受南京證券的輔導(dǎo)。2012年，由南京證券保薦的新大地被證監(jiān)會(huì)立案稽查后，由其保薦的湖北新火炬也撤回材料，暫停了IPO進(jìn)程。

當(dāng)時(shí)市場(chǎng)認(rèn)為南京證券被稽查是湖北新火炬撤回材料的原因之一。不過(guò)，根據(jù)并購(gòu)草案披露的內(nèi)容來(lái)看，湖北新火炬自身也存在管理混亂的問(wèn)題，其拆借資金形成的財(cái)務(wù)漏洞直到得到雙林集團(tuán)的借款后才解決。

記者就相關(guān)事宜致電湖北新火炬董秘李桂芹（襄陽(yáng)市發(fā)改委上市辦發(fā)布的2010年《襄樊?dāng)M上市企業(yè)信息調(diào)查表》顯示，李桂芹為湖北新火炬董秘），不過(guò)，李桂芹表示現(xiàn)在已不在湖北新火炬任職。

最近幾年，資金問(wèn)題一直困擾著湖北新火炬。并購(gòu)草案顯示，湖北新火炬最近兩年一期（2012年、2013年和2014年1～5月）的資產(chǎn)負(fù)債率分別為72.6%、79.8%和75.1%。2013年末，湖北新火炬的有息借款規(guī)模達(dá)到了3.58億元，導(dǎo)致當(dāng)年的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出高達(dá)4045萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用較2012年增長(zhǎng)近50%。

在資金鏈緊繃的同時(shí)，公司實(shí)際控制人吳少偉還借予非關(guān)聯(lián)公司大筆資金。并購(gòu)草案顯示，截至2014年5月31日，湖北新火炬貨幣資金余額較上年末增加1.24億元，增加的主要原因系新火炬收回了吳少偉以前年度通過(guò)襄陽(yáng)煒焰電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煒焰電子”）、襄陽(yáng)新烽火數(shù)控機(jī)床有限公司（以下簡(jiǎn)稱“烽火數(shù)控”）及襄陽(yáng)市德宜實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德宜實(shí)業(yè)”）三家公司向新火炬拆借資金而形成的資金占用。

實(shí)際上，上述三家公司對(duì)湖北新火炬的資金占用遠(yuǎn)超上述數(shù)額。截至2013年12月31日，湖北新火炬對(duì)上述三家公司的應(yīng)收賬款超過(guò)3.2億元，僅煒焰電子一家的應(yīng)收賬款就達(dá)2.3億元。據(jù)并購(gòu)草案披露，上述應(yīng)收賬款均為吳少偉通過(guò)上述三家公司從湖北新火炬取得資金而形成的資金占用。

雖然上述三家公司與湖北新火炬產(chǎn)生大量的資金往來(lái)，但湖北新火炬在并購(gòu)草案中并沒(méi)有提及與上述三家公司存在業(yè)務(wù)關(guān)系。對(duì)此，雙林股份董秘葉醒對(duì)記者表示，“這三家公司的實(shí)際控制人與吳少偉是朋友關(guān)系，相關(guān)資金在交易基準(zhǔn)日前已全部收回?！?/p>

除了向非關(guān)聯(lián)公司借貸，湖北新火炬對(duì)旗下原全資子公司湖北襄火炬通用航空有限公司（以下簡(jiǎn)稱“襄火炬通用公司”）的數(shù)億元投資也成了一筆糊涂賬。

2012年，襄火炬通用公司前身湖北襄火炬發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司在湖北宜城開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)新型轉(zhuǎn)子高效發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目，該發(fā)動(dòng)機(jī)具有體積小、重量輕、功效高、節(jié)油等優(yōu)點(diǎn)，是發(fā)動(dòng)機(jī)歷史上的一次革命。湖北新火炬實(shí)際控制人吳少偉曾公開(kāi)對(duì)外表述，“掌握了這項(xiàng)核心技術(shù)，我們就占據(jù)了世界汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域的最尖端。項(xiàng)目一旦成功，將裂變出無(wú)數(shù)個(gè)‘新火炬?！?/p>

據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，為了開(kāi)發(fā)上述項(xiàng)目，湖北新火炬于2009年花費(fèi)300萬(wàn)美元，買(mǎi)斷世界領(lǐng)先的新型高效轉(zhuǎn)子發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)的全球?qū)＠?，并以豐厚年薪引進(jìn)了包括內(nèi)燃發(fā)動(dòng)機(jī)博士邱貝卡羅？米哈伊爾在內(nèi)的9名烏克蘭專家。當(dāng)年12月30日，襄樊市政府獎(jiǎng)勵(lì)邱貝卡羅？米哈伊爾團(tuán)隊(duì)300萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)業(yè)啟動(dòng)資金，用于該項(xiàng)目的研發(fā)。吳少偉當(dāng)時(shí)曾對(duì)媒體表示，湖北新火炬將努力在3年內(nèi)實(shí)現(xiàn)該產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，著力打造數(shù)百億元的產(chǎn)業(yè)集群。

不過(guò)，3年后，該產(chǎn)品并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，反而“由于發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目外部條件不成熟，轉(zhuǎn)產(chǎn)新上75萬(wàn)臺(tái)套汽車(chē)軸承項(xiàng)目”。

據(jù)宜城政府官網(wǎng)報(bào)道，上述項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于當(dāng)?shù)爻即蟮?，?xiàng)目總投資30億元，占地1000畝，預(yù)計(jì)年產(chǎn)40萬(wàn)臺(tái)新型高效發(fā)動(dòng)機(jī)。項(xiàng)目建成后年產(chǎn)值將達(dá)80億元。

蹊蹺的是，如此大規(guī)模的投資在并購(gòu)草案中并沒(méi)有被提及，草案中只是提及湖北新火炬將襄火炬通用公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東襄陽(yáng)新火炬。

雙林股份盲目擴(kuò)張致“增收不增利”

并購(gòu)對(duì)象湖北新火炬資金涉嫌被挪用的同時(shí)，并購(gòu)方雙林股份也處于“增收不增利”的尷尬境地，導(dǎo)致其陷入這一境地的原因，主要源自其近年來(lái)的盲目擴(kuò)張。

自2010年上市以來(lái)，雙林股份開(kāi)始了快速擴(kuò)張，雖然持續(xù)擴(kuò)張帶來(lái)營(yíng)收的增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)卻持續(xù)下滑。2011年～2013年，雙林股份的營(yíng)收分別為9.76億元、10.74億元、12.06億元，同期凈利潤(rùn)分別為1.42億元、1.12億元、1.03億元。

截至2013年末，雙林股份旗下已擁有12家控股及參股公司。在這12家公司中，有1/3仍處于虧損當(dāng)中，分別為上海崇林汽車(chē)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海崇林”）、寧波杭州灣新區(qū)雙林汽車(chē)部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州灣雙林”）、柳州雙林汽車(chē)部件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“柳州雙林”）和寧波雙林汽車(chē)電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波雙林”）。其中杭州灣雙林是雙林股份募投項(xiàng)目“汽車(chē)座椅及搖窗核心技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化”的實(shí)施主體；柳州雙林是“柳州分公司大型汽車(chē)內(nèi)外飾件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體。

值得注意的是，作為募投項(xiàng)目的實(shí)施主體之一，杭州灣雙林在2011年設(shè)立后，停滯近兩年，2013年3月才動(dòng)工。對(duì)此，雙林股份在財(cái)報(bào)中表示，“在杭州灣周邊的整車(chē)廠業(yè)務(wù)接洽過(guò)程中受行業(yè)因素特別是微車(chē)分行業(yè)的影響，原計(jì)劃產(chǎn)生相應(yīng)的調(diào)整和變化，因而進(jìn)度相應(yīng)延后。經(jīng)過(guò)前期籌備，該項(xiàng)目已于2013年3月舉行了動(dòng)土儀式，截至2014年3月，項(xiàng)目基建基礎(chǔ)已完成，主體工程施工中，廠房已上屋架，本年底主體工程可封頂。”截至2013年末，杭州灣雙林營(yíng)收為零，凈利潤(rùn)為-110萬(wàn)元。

與上述募投項(xiàng)目類似，公司另一募投項(xiàng)目——汽車(chē)精密塑料模具技術(shù)改造項(xiàng)目也遭遇延誤，對(duì)于該項(xiàng)目延誤，雙林股份解釋：“為解決募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)空間狹窄、配套不全的問(wèn)題，公司將實(shí)施地點(diǎn)由雙林模具原廠區(qū)變更為寧海科技園區(qū)梅橋園區(qū)，由于實(shí)施地點(diǎn)的變更，該項(xiàng)目基建進(jìn)度相應(yīng)延后?！?

此外，2007年8月成立的上海崇林至今也未能正常經(jīng)營(yíng)。2013年，上海崇林實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3萬(wàn)元，虧損卻高達(dá)1060萬(wàn)元。

寧波雙林也與之類似。雙林股份去年成立寧波雙林時(shí)曾表示汽車(chē)液位傳感器等汽車(chē)電子產(chǎn)品在公司內(nèi)已有相關(guān)的技術(shù)儲(chǔ)備及前期籌劃，同時(shí)已與相關(guān)客戶達(dá)成項(xiàng)目開(kāi)發(fā)意向，但寧波雙林2013年并未實(shí)現(xiàn)營(yíng)收。對(duì)此，葉醒對(duì)記者表示：“汽車(chē)電器是雙林新培育的一個(gè)產(chǎn)業(yè)層次，目前整體進(jìn)展順利，包括傳感器、搖窗控制器、點(diǎn)火線圈等產(chǎn)品已取得客戶認(rèn)證，部分產(chǎn)品已進(jìn)入小批量生產(chǎn)階段?！?/p>

從目前情況來(lái)看，雙林股份快速擴(kuò)張似乎已讓其陷入尷尬：一方面部分子公司遲遲未能貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)；另一方面費(fèi)用支出增加開(kāi)始拖累業(yè)績(jī)。財(cái)報(bào)顯示，雙林股份2013年管理費(fèi)用同比上升13.7%，增至1.33億元。

對(duì)此，雙林股份董秘葉醒表示：“從汽車(chē)汽配產(chǎn)業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)出發(fā)，近三年內(nèi)公司內(nèi)生實(shí)施項(xiàng)目較多，杭州灣項(xiàng)目、柳州項(xiàng)目、青島項(xiàng)目，鑫城二期項(xiàng)目，包括寧?？萍紙@區(qū)已競(jìng)拍獲得的廠房利用項(xiàng)目，新增廠房建筑面積三十余萬(wàn)平方米，雙林股份希望能通過(guò)內(nèi)在的項(xiàng)目和外延的并購(gòu)渠道兩條腿走路，從而做大做強(qiáng)產(chǎn)業(yè)規(guī)模?！?/p>

估值過(guò)高簽下對(duì)賭協(xié)議

根據(jù)并購(gòu)草案，雙林股份將向襄陽(yáng)新火炬、興格潤(rùn)共兩名股東方購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的湖北新火炬100%的股權(quán)。湖北新火炬100%股權(quán)作價(jià)8.2億元。其中，雙林股份將以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)中的5.33億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的2.87億元。

并購(gòu)草案顯示，2014年1月22日，湖北新火炬股東佳潤(rùn)企業(yè)與雅高國(guó)際簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，佳潤(rùn)企業(yè)將其持有的新火炬2.857%股份轉(zhuǎn)讓給雅高國(guó)際，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為800萬(wàn)元人民幣，以此計(jì)算當(dāng)時(shí)湖北新火炬的估值為2.8億元。

2014年5月20日，雅高國(guó)際與襄陽(yáng)新火炬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雅高國(guó)際將其持有的新火炬2.857%股份轉(zhuǎn)讓給襄陽(yáng)新火炬，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為162.45萬(wàn)美元（約合人民幣1000萬(wàn)元），此時(shí)湖北新火炬的估值為3.5億元。

而雙林股份收購(gòu)新火炬100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為8.2億元。據(jù)此計(jì)算，湖北新火炬在不到半年時(shí)間內(nèi)估值飆升193%。

對(duì)此，雙林股份解釋稱，“本次交易作價(jià)大幅高于上述最近兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)，主要原因?yàn)椋阂皇亲鲀r(jià)依據(jù)不同；二是本次交易時(shí)交易對(duì)方對(duì)未來(lái)三年標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出具體承諾。”

該業(yè)績(jī)承諾即為湖北新火炬與雙林股份簽訂的對(duì)賭協(xié)議。

在并購(gòu)草案中，湖北新火炬對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)作出承諾：2014年、2015年和2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于0.9億元、1.1億元和1.3億元。

如屆時(shí)未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)，則襄陽(yáng)新火炬和興格潤(rùn)按各自在本次交易完成前持有新火炬的股權(quán)比例以股份方式對(duì)雙林股份進(jìn)行補(bǔ)償。

不過(guò)，在并購(gòu)草案中，雙林股份也指出，未來(lái)存在“交易對(duì)方盈利承諾補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)”。

與此同時(shí)，在并購(gòu)草案對(duì)湖北新火炬未來(lái)的盈利預(yù)測(cè)中，從2015年開(kāi)始至2020年，毛利率和凈利率便逐年下滑。對(duì)賭期一過(guò)，凈利率更呈加速下滑態(tài)勢(shì)，營(yíng)收增幅也開(kāi)始大幅度下降。

草案還顯示，由于本次交易中股份對(duì)價(jià)占擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)作價(jià)的 65%，因而存在盈利承諾股份補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，交易對(duì)方承諾，如所持上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償盈利專項(xiàng)審核意見(jiàn)所確定凈利潤(rùn)差額時(shí)，將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額或者從證券交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)相應(yīng)數(shù)額的上市公司股份彌補(bǔ)不足部分。