*ST長油17年A股征程

周巖

1 月10日，*ST長油首次披露《*ST長油股票終止上市風險提示公告》，隨后的3月14日、3月17日以及3月22日，*ST長油又分別發布第二次、第三次以及第四次股票終止上市風險提示公告。

*ST長油退市看來已是板上釘釘。

3月30日，*ST長油發布公告稱，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，預計4月23日之前*ST長油股票進入退市整理期交易。退市整理期結束后，該股票將從上海證券交易所（上交所）摘牌。

3月31日，20余位*ST長油的股民，在上交所門前打出橫幅，要求其采取措施，“保護中小投資者利益”。

*ST長油的前身是南京水運實業股份有限公司（南京水運），是由長航集團旗下的南京長江油運公司（南京油運）聯合長江沿線8家國有大中型石油化工企業共同發起，1993 年7 月20 日經國家體改委批準設立的定向募集股份有限公司。1997 年5 月，經中國證監會批準，南京水運公開發行3500萬股社會公眾股，6 月12 日在上交所掛牌交易。

2007年3月4日，南京水運第五屆董事會第七次會議決定通過向特定對象非公開發行不超過4億股股票。控股股東南京油運擬通過認購股份，將其海上運輸資產全部置入南京水運，從而實現主業資產整體上市目標。2007年12月4日，南京油運以資產置換差額，認購此次非公開增發的2.72億股； 12月21日，南京水運公告稱完成非公開增發現金認購部分。本次現金認股的價格為16.8元/股，共向6家機構合計發行8920萬股，募集資金15億元。南京水運最終非公開增發約3.6億股，低于原計劃的4億股。

2007年12月26日，南京水運正式更名為中國長航集團南京油運股份公司（長航油運）。這也標志著長航集團的油運產業實現了整體上市，既解決了南京水運與母公司之間的同業競爭問題，加快完成上市企業運輸主業的戰略轉移，又實現了南京油運海上油運資產上市的夙愿。

如此算來，到今年，*ST長油已經征戰A股市場近17年。一家中央企業，在17年之后以如此諸多的“第一”紀錄將被動退市，各種緣由值得探究。*ST長油在證券市場數次涉嫌違規操作，也許能說明一些原因。

2010年追溯業績存疑

2012年3月5日，長航油運披露，有兩筆業務的會計處理需要進行追溯調整，2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤將有可能由盈利變為虧損。

長航油運表示，首次聘任信永中和會計師事務所有限責任公司（信永中和）為2011年年報審計機構。信永中和在審計過程中，根據其對相關會計準則的理解，本著更加謹慎、合理的原則，認為需對其中兩筆業務的會計處理進行追溯調整，這將對2011年年報期初數產生重大影響，2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤將有可能由盈利變為虧損。

回查長航油運2010年年報，基本每股收益0.0055元，加權凈資產收益率0.2%；營業收入42.93億元，歸屬于母公司所有者凈利潤883萬元，扣除非經常性損益后凈虧損466萬元。

根據信永中和對其2011年年報的審計意見，長航油運對2010年年報中售后回租賬務處理差錯和燃料費成本及跨期收入差錯進行追溯重述，2010年原本盈利轉為虧損1859萬元。

2012年4月11日，長航油運發布2011年年報，報告期內，企業實現營業總收入50.88億元，同比增長18.78%；歸屬于上市企業股東的凈利潤為虧損7.54億元。

由于2010年、2011年連續兩年虧損，2012年4月13日起長航油運被實行“退市風險警示”特別處理，股票簡稱變更為：*ST長油。

有投資者認為，長航油運在2012年對2010年的財務數據進行追溯調整，調整后，其2010年的凈利潤由盈轉虧；2011年，長航油運定向增發。“如果其2010年的業績是虧損的，那就不符合完成定向增發的條件；如果其2010年的業績是盈利的，當前就達不到退市的條件。”投資者認為，在這個問題沒有說清楚的情況下，*ST長油不該倉促退市。

利潤分配引發質疑

長航油運于2009年9月26日推出增發草案，擬向包括南京油運在內的不超過10家的特定對象，非公開發行股份數量為2億～6億股，發行價格不低于5.63元/股，募集資金凈額約25億元，用于在建VLCC項目。

直到2011年3月，增發才得以完成，增發對象確定為南京油運、華泰證券以及太平洋資產管理，認購數量分別為2.25億股、2500萬股、2500萬股，認購價格就是原來確定的5.63元/股。

2010年為順利完成定向增發任務，長航油運屢屢放出利好消息。除了南京油運累計增持股份，長航油運亦在2011年3月4日公布“10送0.9股轉7.1股派0.1元（含稅）”的分配預案，該預案只包括原有股東。預案在2011年3月25日股東大會上通過。

事過近兩個月，長航油運的分配預案仍遲遲未動。上交所股票上市規則對年度利潤分配方案的實施以及公告有明確規定：上市企業應于實施方案的股權登記日前3～5個交易日內披露方案實施公告。上市規則還指出，上市企業應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。

臨近期限，長航油運卻在2011年5月20日的董事會上表示，南京油運提議召開臨時股東大會，對此前《利潤分配及資本公積轉增股本方案》進行調整，將計算基數由16.11億股調整為18.86億股，具體分配方案不變。多出的“2.75億股”正是長航油運2011年3月5日完成的增發股份。

2011年6月7日，長航油運在南京召開第一次股東大會。出席會議的股東及股東授權代表共17人，占有表決權股份總數的56.96%。會議最終通過《關于調整<公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案>的議案》。

業內人士認為，大股東提議修改2010年利潤分配方案，意圖很明顯，就是希望自己剛花錢購買的2.25億股能享受到“10送0.9股轉7.1股派0.1元（含稅）”的待遇。新方案實施后，南京油運的認購成本降至3.08元/股。此外，新股東華泰證券為南京券商，與長航油運有著天然屬地關系；太平洋資產管理負責長航油運船舶險，有著業務往來。方案變動有利益輸送嫌疑。

巨額虧損無法確定

1月30日，*ST長油發布2013年度業績預虧公告，稱經財務部門初步測算，預計去年經營業績將出現虧損，歸屬于上市企業股東的凈虧損為12.7億元左右。此外，*ST長油擬對部分船舶資產計提資產減值準備和對部分租船合同計提預計損失。

3月22日，*ST長油發布2013年年報。年報顯示，去年，*ST長油發生虧損約59億元，扣除資產減值影響后年度經營虧損12.68億元。截至去年12月31日，*ST長油流動負債高于流動資產58億元，未來一年內需要償還的債務為65.33億元。其中，短期借款為34.71億元；長期借款為18.94億元；應付債券為10億元；長期應付款為1.68億元。

信永中和認為，*ST長油2013年年報數據表明存在可能導致對企業持續經營能力產生重大疑慮的不確定性。*ST長油已對持續經營能力作出評估，但其中與持續經營評估相關的未來應對計劃的可行性缺乏證據支持。因此，信永中和無法獲取*ST長油用持續經營假設編制財務報表的充分、適當的審計證據。

而*ST長油近60億元的虧損是如何組成的呢？其中，經營性虧損12.68億元；固定資產減值準備25.17億元；預計負債21.03億元。

固定資產減值準備主要來自*ST長油的VLCC資產。其中*ST長油認為長期租入的VLCC資產出現明顯的減值跡象，且在可預見將來出現大幅回升的概率較小，VLCC賬面凈值高于可收回金額，對其計提減值準備金額22.83億元。此外，*ST長油還對2艘在建VLCC資產計提減值準備2.25億元。

預計負債來自*ST長油對旗下新加坡公司與境外船東公司簽訂的10艘長期期租VLCC。*ST長油表示，預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，并綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。

信永中和認為，由于無法獲取充分、適當的審計證據，會計師事務所無法確定該事項對*ST長油財務報表的影響是否恰當。