追問中信國安集團(tuán)改制

王全寶

坐落于繁華的北京商務(wù)中心區(qū)朝陽區(qū)關(guān)東店1號，國安大廈和國安賓館這兩座大樓與周圍新式的鋼結(jié)構(gòu)建筑相比，顯得頗為老舊。

不久前，這兩座老式建筑的主人中信國安集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國安集團(tuán)”）正在進(jìn)行“脫胎換骨”式的改革，由國有獨(dú)資公司向民營參股的股份制公司轉(zhuǎn)變。

這一改制過程最近成了輿論焦點。改制后，中信集團(tuán)對國安集團(tuán)的持股比例由100%降至20.945%。此消息一出，就有輿論質(zhì)疑國安集團(tuán)賤賣國有資產(chǎn)，更有媒體認(rèn)為國安集團(tuán)改制或成“最壞樣本”，將其稱為“中國式世紀(jì)大拍賣”。

8月22日，在國安賓館五層，國安集團(tuán)高管團(tuán)隊集體接受《中國新聞周刊》采訪，對國安集團(tuán)此次重組改制過程進(jìn)行了詳解。

增資擴(kuò)股改制

此次國安集團(tuán)改制，和其全資控股公司中國中信集團(tuán)有限公司（以下簡稱中信集團(tuán)）謀劃整體上市息息相關(guān)。8月26日下午，中信集團(tuán)發(fā)表了情況說明，強(qiáng)調(diào)國安集團(tuán)改制重組是按照中信集團(tuán)整體改制上市方案要求做出的重要舉措。

國安集團(tuán)為中信集團(tuán)全資子公司。最早，國安集團(tuán)前身是1987年4月中國國際信托投資公司投資150萬元設(shè)立的北京國安賓館，后來幾經(jīng)更名，成為現(xiàn)在的國安集團(tuán)。

目前，國安集團(tuán)經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)、資源開發(fā)、房地產(chǎn)、旅游、葡萄酒等，是具備可持續(xù)發(fā)展能力的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，也是中信集團(tuán)在國內(nèi)最大的實業(yè)子公司之一，旗下共有兩家A股上市公司。

根據(jù)國安集團(tuán)提供的數(shù)據(jù)顯示：截至2012年末，國安集團(tuán)合并資產(chǎn)總額為826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元。2012年，國安集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入420.09億元。其自成立之日起至2013年末，國安集團(tuán)累計上繳國家稅收69.09億元，并為中信集團(tuán)上繳現(xiàn)金收益32.57億元。

2011年，中信集團(tuán)完成了股份制改革，開始實施籌劃多年的境外整體上市工作。根據(jù)國家政策，國安集團(tuán)投資的有線電視運(yùn)營業(yè)務(wù)無法進(jìn)入海外上市公司，國安集團(tuán)因此未能納入擬上市的中信股份。

據(jù)國安集團(tuán)管理層透露，國安集團(tuán)是中信集團(tuán)改制過程中沒有注入中信股份的14家企業(yè)之一，“國安集團(tuán)擁有2萬多名員工，主管部門對國安集團(tuán)的改制很重視。”

為促進(jìn)國安集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展，2012年2月中信集團(tuán)決定對中信國安集團(tuán)實行改制重組，引進(jìn)外部投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股。

對于國安集團(tuán)改制，中信集團(tuán)提出了四點要求：首先是改制過程中要嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)；其次，國安集團(tuán)改制要確保中信集團(tuán)上市工作順利完成；第三，改制過程中要保證國有資產(chǎn)不流失；最后，通過改制要實現(xiàn)國安集團(tuán)長遠(yuǎn)發(fā)展。

但是，對于一個擁有800多億總資產(chǎn)、兩個上市公司、2.7萬名員工以及15萬股民的企業(yè)來說，改制并非易事。

2012年2月9日，國安集團(tuán)召開了董事會，成立了股份制改造領(lǐng)導(dǎo)小組，開啟重組改制。其后，國安集團(tuán)向下屬14家子公司下發(fā)文件，并召開各種會議就改制重組方案進(jìn)行討論。

2013年4月，針對引進(jìn)投資者進(jìn)行增資擴(kuò)股有關(guān)事宜，中信集團(tuán)向國家有關(guān)主管部門報送請示，8月得到了批復(fù)，主管部門原則同意中信國安集團(tuán)進(jìn)行增資擴(kuò)股。

同年10月，中信集團(tuán)、中信國安集團(tuán)與廣東中鼎集團(tuán)有限公司等5家民營投資方共同簽署了《中信國安集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，協(xié)議約定5家投資方將以現(xiàn)金方式對中信國安集團(tuán)增資80億元。

到了12月中旬，增資擴(kuò)股資產(chǎn)評估結(jié)果完成國家有關(guān)主管部門備案。

在所有事項經(jīng)主管部門批復(fù)、備案后，2014年1月，國安集團(tuán)由一人有限責(zé)任公司變更為有限責(zé)任公司，并成立了新一屆股東會、董事會和監(jiān)事會。

2014年3月，國安集團(tuán)完成了工商變更登記，領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照，至此國安集團(tuán)的重組改制基本完成。

國安集團(tuán)的改制完成后，中信集團(tuán)持股比例由100%降至20.945%。就在國安集團(tuán)改制完成后不久，中共十八屆三中全會在審議通過的《決定》中提出了“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”。

也正是基于時間上契合，有媒體報道時將國安集團(tuán)增資擴(kuò)股的重組改制稱為“混合所有制完成第一家”。

遴選戰(zhàn)略投資者

在確定現(xiàn)金增資擴(kuò)股的方案后，國安集團(tuán)開始尋找戰(zhàn)略投資者。據(jù)國安集團(tuán)管理層人員介紹，2012年2月，在確定了改制重組的初步方案之后，國安集團(tuán)便開始在市場上尋找合適的投資方，同時，對于遴選的對投資方設(shè)置了三個門檻：第一投資方必須是合法合規(guī)持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)；第二投資方必須認(rèn)可國務(wù)院主管部門備案的評估值；第三投資方必須是以現(xiàn)金增資的方式參與重組。

“在尋找投資方的過程中，國安集團(tuán)曾分別與一家上海公司和一家山西企業(yè)簽訂增資擴(kuò)股的意向。遺憾的是，這兩家企業(yè)希望通過部分購買股權(quán)、部分通過資產(chǎn)置換的方式實現(xiàn)控股國安集團(tuán)，這不是國安集團(tuán)期待的現(xiàn)金增資方式。因此，兩家企業(yè)最終放棄了參與國安集團(tuán)的重組。”國安集團(tuán)管理層人士告訴《中國新聞周刊》。

為了擴(kuò)大尋找投資方的范圍，中信集團(tuán)轉(zhuǎn)而采取市場化方式，即通過中介機(jī)構(gòu)尋求投資者。

“先后有二三十家表達(dá)了參與國安集團(tuán)增資擴(kuò)股的意向，最終選定了五家，并按照程序上報了主管部門。”上述人士說。

2013年10月，中信集團(tuán)與上述五家企業(yè)簽訂了以現(xiàn)金方式參與增資擴(kuò)股的協(xié)議，并獲得了國務(wù)院相關(guān)部門的審批備案。

今年8月6日中信國安和中葡股份的“控股股東之母公司權(quán)益變動提示性公告”顯示：國安集團(tuán)原控股股東中信集團(tuán)統(tǒng)一部署了國安集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，并以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股的工作。

改制前，國安集團(tuán)由中信集團(tuán)100%控股。改制和增資擴(kuò)股后國安集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：中國中信集團(tuán)有限公司持股20.945%，仍為第一大股東。黑龍江鼎尚裝修工程有限公司持股19.764%，廣東中鼎集團(tuán)有限公司持股17.787%，河南森源集團(tuán)有限公司持股15.811%，北京乾融投資（集團(tuán)）有限公司持股15.811%，天津市萬順置業(yè)有限公司持股9.882%。

公告還稱：國安集團(tuán)根據(jù)有關(guān)批復(fù)和公司法規(guī)定，召開股東會及董事會，通過了變更投資方增加注冊資本、修改《公司章程》、選舉董、監(jiān)事的議案。國安集團(tuán)注冊資本由人民幣15億元增加至人民幣71.6177億元。

根據(jù)工商資料顯示，此前在3月24日，國安集團(tuán)變更了注冊資本和股東。注冊資本由原來的15億元變更為71.6177億元，股東新增華泰汽車集團(tuán)、河南森源集團(tuán)、天津市萬順置業(yè)、廣東中鼎集團(tuán)、北京乾融投資（集團(tuán)）5家企業(yè)。但在當(dāng)時，黑龍江鼎尚裝修公司并沒有出現(xiàn)在股東名單中。

7月10日的工商資料顯示，國安集團(tuán)的股東結(jié)構(gòu)又發(fā)生了變更，股東之一華泰汽車集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黑龍江鼎尚裝修工程公司。至此，黑龍江鼎尚裝修工程公司成為國安集團(tuán)股東之一，持股比例為19.764%，成為國安集團(tuán)第二大股東。

第二大股東黑龍江鼎尚裝修公司與中信集團(tuán)持股僅有1.181%的差距。根據(jù)工商資料顯示，鼎尚裝修公司于2008年成立，其法定代表人為曹立春，注冊資本5000萬元，股東分別為范樹春和曹立春，經(jīng)營范圍為建筑裝飾裝修工程。

這個公司給人的感覺確實顯得“低調(diào)而神秘”，相關(guān)的公開報道極少。

8月6日，中信國安和中葡股份的提示性公告一發(fā)布，不知名的投資方黑龍江鼎尚裝修公司立即成為市場各方質(zhì)疑的焦點之一。

甚至有輿論猜疑稱，“小公司買了國有股，真沒看到這家企業(yè)牛在哪里！不會是國有資產(chǎn)被賤賣了吧？”

對于改制后國安集團(tuán)股東結(jié)構(gòu)變化的內(nèi)幕，知情人向《中國新聞周刊》透露，“在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，華泰汽車集團(tuán)曾向各股東提出將持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，并且同意黑龍江鼎尚裝修工程公司受讓華泰汽車集團(tuán)的股權(quán)，這就是黑龍江鼎尚裝修公司成為投資方的原因”。

被質(zhì)疑評估值過低

企業(yè)改制，資產(chǎn)評估值一直是焦點問題。在國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的大背景下，國有資產(chǎn)流失問題更是引人關(guān)注。

改制重組后，在國安集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股占比由100%下降至21%，改變了國有股一股獨(dú)大的狀況。但是，由于上述不知名的黑龍江鼎尚裝修公司持股比例19.764%，一躍成為國安集團(tuán)第二大股東，有輿論質(zhì)疑國安集團(tuán)的價值評估太低，甚至認(rèn)為國安集團(tuán)改制造成了國有資產(chǎn)流失。

8月26日，中信集團(tuán)發(fā)布了一則情況說明。說明中稱，截至基準(zhǔn)日2012年12月31日，中信國安集團(tuán)合并總資產(chǎn)826.3億元，合并總負(fù)債671.2億元，合并股東權(quán)益155.1億元，歸屬于中信集團(tuán)的權(quán)益為10.6億元，其余主要是歸屬于合并報表單位其他股東的權(quán)益。

對于國安集團(tuán)資產(chǎn)評估值產(chǎn)生過程，國安集團(tuán)管理層在接受《中國新聞周刊》采訪時解釋說：國安集團(tuán)以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股的方案確定后，中信集團(tuán)就聘請了北京永拓會計師事務(wù)所和中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)對國安集團(tuán)進(jìn)行審計、評估。審計、評估則以2012年12月31日為基準(zhǔn)日。根據(jù)審計報告顯示，截至2012年12月31日，國安集團(tuán)歸屬于母公司的所有者權(quán)益為10.61億元。在此審計基礎(chǔ)上，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)出具的評估報告顯示，截至2012年12月31日，國安集團(tuán)歸屬于母公司的所有者權(quán)益評估值為21.19億元，比賬面值10.61億元增值10.58億元，增值率是99.77%。

在國安集團(tuán)資產(chǎn)審計、評估后，2013年10月，中信集團(tuán)、國安集團(tuán)與廣東中鼎集團(tuán)有限公司等5家民營投資方共同簽署了《中信國安集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》，5家投資方將以現(xiàn)金方式對國安集團(tuán)增資80億元。其中56.6177億元作為國安集團(tuán)新增加的注冊資本，另23.3823億元計入國安集團(tuán)資本公積。

但是，上市公司公告在2014年8月6日發(fā)布后即引起輿論關(guān)注：“國安集團(tuán)合并凈資產(chǎn)股東權(quán)益155億元，為何歸屬母公司中信集團(tuán)享有的權(quán)益只有10.6億？”

對此，國安集團(tuán)財務(wù)負(fù)責(zé)人解釋稱，由于國安集團(tuán)是按照對子公司的投資比例享有權(quán)益，同時國安集團(tuán)投資的資金中含有銀行借貸資金，因此國安集團(tuán)合并股東權(quán)益155億元中，只有10.6億元為母公司中信集團(tuán)享有的權(quán)益，其余為其他股東權(quán)益。

為什么中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)的評估值比審計的權(quán)益凈資產(chǎn)10.61億元增值10億元？中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)負(fù)責(zé)人在接受《中國新聞周刊》采訪時稱，評估是基于各種要素的整合，包括無形資產(chǎn)，“在改制前，國安集團(tuán)的資產(chǎn)就經(jīng)過多次審計和評估，這些評估結(jié)果都曾在國務(wù)院相關(guān)部門備案，我們也參考了之前的評估值，因此我們也是有跡可循的”。

中信集團(tuán)在情況說明中則稱，經(jīng)國家有關(guān)主管部門備案的中信國安集團(tuán)母公司股東權(quán)益評估值為21.2億元，與中信國安集團(tuán)母公司股東權(quán)益賬面值比較，增值約100%。“該評估值作為增資擴(kuò)股的定價基礎(chǔ)，體現(xiàn)了中信集團(tuán)在該公司股權(quán)的市場價值，國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值增值”。

“改制重組后，公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，財務(wù)狀況明顯改善。”國安集團(tuán)管理層人員對《中國新聞周刊》記者如此表示。

分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)

《中國新聞周刊》記者還了解到，目前引進(jìn)的五家民營股東繳資基本完成，并保持了國安集團(tuán)經(jīng)營團(tuán)隊的穩(wěn)定性。同時，國安集團(tuán)董事會進(jìn)行了調(diào)整，中信集團(tuán)派駐3名董事，鼎尚裝修、廣東中鼎、河南森源和北京乾融各派駐2名董事，萬順置業(yè)派駐1名董事。

為了保障股東的權(quán)益，增加公司管理的透明度，國安集團(tuán)設(shè)立了股東大會執(zhí)行委員會，下設(shè)股東大會執(zhí)行委員會辦公室，與股東建立日常聯(lián)系，進(jìn)行業(yè)務(wù)溝通。

“管理層進(jìn)行一定的調(diào)整，主要是為了保障新進(jìn)股東的權(quán)益，增加公司管理的透明度以及各個股東對公司的影響力，改變以往國有企業(yè)中單一股東治理的模式，有利于增強(qiáng)企業(yè)的活力。”國安集團(tuán)管理層人士說。

盡管國安集團(tuán)的增資擴(kuò)股改制早于中共十八屆三中全會提出的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，但是股權(quán)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變還是與中央提出的“混合所有制”改革的方向是一致的。

改制前，國安集團(tuán)由中信集團(tuán)100%控股。改制和增資擴(kuò)股后，中國中信集團(tuán)有限公司持股20.945%，降低了國有持股比例。

根據(jù)相關(guān)公告，可以看出國安集團(tuán)本次改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，從持股比例和控制關(guān)系上，任何單一股東均不能通過其持有的股東表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員的選任，也不能通過行使其股東表決權(quán)控制公司股東會或?qū)蓶|會決議產(chǎn)生決定性影響。

公告亦稱，國安集團(tuán)確認(rèn)，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定：國安集團(tuán)公司的實際控制人由中信集團(tuán)變更為無實際控制人。

也有專家指出，改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，民營比例的大幅提升改變了以往“一股獨(dú)大”國有獨(dú)資模式，不僅有利于增強(qiáng)民營資本的活力，而且有利于國有資本保值增值。