財務公司與上市公司開展業務關聯交易探討

李鵬

摘 要：所謂關聯交易，指的便是企業關聯方之間所產生的交易。一般而言，這種交易是在企業運作過程中較常發生卻又極容易出現不公平結果的一種交易。上市公司同財務公司之間的關聯交易常因涉及資金占用而備受關注。本文便基于財務公司和上市公司開展業務關聯交易進行了分析與探討，希望借本文內容，能為上市公司與財務公司的可持續發展提供一些有效的借鑒建議。

關鍵詞：上市公司；財務公司；關聯交易；影響作用

因財務公司與上市公司同受控于一家企業集團，并且企業集團都是通過財務公司實施資金集中管理，基于這種客觀現實，決定了財務公司與上市公司之間的關聯交易存在客觀必然性。在銀監會等行業監管機構的管治之下，財務公司嚴格履行關聯交易監管要求，不斷完善公司內部治理結構，強化風險控制和信息披露，確保上市公司資金安全。財務公司通過與上市公司發生關聯交易，可以為上市公司提供效率高、費用低的優質金融服務。

從法律規范、理論研究和實踐經驗的角度來看，上市公司與財務公司的關聯交易只有符合"三公"原則才是合法的。"三公"原則即關聯交易要由上市公司股東大會或董事會按照法定程序批準（亦即公正性）、關聯交易要由上市公司與財務公司在自愿和符合商業原則的基礎上達成協議（亦即公平性）、上市公司對關聯交易信息予以充分披露（亦即公開性）。2010年上海證券交易所發布的《上市公司關聯交易實施指引》和2011年深交所發布的《 信息披露業務備忘錄第37號--涉及財務公司關聯存貸款等金融業務的信息披露》對上市公司在財務公司辦理存貸款等金融業務都進行了具體規定，建立起正式辦理業務的渠道。

體現關聯交易"三公"原則的關鍵之處是價格的透明，以往案例表明"內部轉移定價"是關聯方侵占上市公司利益的主要手段。但是，對財務公司這類經營"資金"的金融機構而言，由于國內的"資金價格"即存貸款利率均由中國人民銀行統一制定且需嚴格遵守，財務公司普遍采用價格優于一般商業銀行，因此，不公平的"轉移定價"并不存在，存貸款等金融服務方面的利益侵占也就不會發生。

1 目前國內財務公司與上市公司關聯交易價格執行情況

關聯交易價格執行情況是判斷大股東是否侵占中小股東利益的核心要素，對目前國內財務公司與上市公司已發生的關聯交易價格的執行情況來看，并不存在兩者之間利益侵占的問題。

這是因為監管部門有此相關的基本要求，即財務公司向上市公司提供的金融服務價格，比照其他金融機構應有一定優勢。在對實際情況的調研中，我們發現，財務公司為上市公司提供的各類金融服務均嚴格的履行了監管部門的指示。下面我們就分類進行討論：

（1）結算服務方面。目前，我國大部分財務公司為上市公司提供的結算服務是不收費的，而商業銀行每筆人民幣結算業務的收費標價是5.5-200元人民幣（以每筆業務金額來界定）。財務公司代上市公司在商業銀行辦理結算服務，所需支付的相關費用由財務公司承擔，這為上市公司節省了大量手續費支出。節約了資金成本。

（2）存款業務方面。由于人民銀行不允許金融機構自行下浮存款利率，只允許最高上浮比例為基礎利率的1.1倍，財務公司對上市公司存款執行上浮最高比例，達到了允許浮動范圍的上限，提高上市公司資金收益。同時對協定存款的門檻降到1萬元起，活期存款利率即以協定存款利率執行，相當于活期存款的3.61倍。

（3）貸款業務方面。財務公司貸款執行不高于其他商業銀行向上市公司提供的貸款利率，委托貸款綜合手續費率也低于商業銀行收費標準，可以為上市公司節約利息支出。

（4）其他中間業務方面。財務公司辦理的賬戶管理和資金管理等中間業務不收取任何費用，最大限度地維護了上市公司中小股東的利益。相比之下，國內各類商業銀行不斷加強中間業務的有償性，在諸如賬戶管理、資金收撥、資金池、大客戶服務、跨行結算、取現等方面，新的收費標準正陸續推出。

2 關聯交易程序規范性

按照上交所和深交所相關要求，財務公司在與監管部門、上市公司進行充分溝通基礎上，通過與上市公司訂立《金融服務協議》等方式，為上市公司提供金融服務。

在《金融服務協議》中明確雙方權利義務關系，約定交易品種、交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、交易限額、付款方式等重要條款。上述關聯交易協議必須經過上市公司董事會和股東大會審議通過，且一旦批準即成為財務公司與上市公司開展各項日常業務的重要依據，有效期最長可以持續三年，切實維護上市公司的利益。由于只有當交易量超過協議約定額度或發生新交易時，才需報上市公司董事會和股東大會批準，因此關聯交易協議也使財務公司獲得"一次審批，多次實施"的便捷，提高了業務辦理效率。

3 關聯交易資金安全保障制度

制度的完善是實現監管部門"公開、公平、公正"要求的關鍵。關聯交易的資金安全制度的建立需要監管部門、上市公司、財務公司三者的共同努力，并且所設計的體制必須能夠落實在財務公司在與上市公司的日常業務中。通過這一整套關聯交易資金安全保障制度，來確保資金的安全與公司相關利益人的利益。

（一）監管部門的相關規定

近年來，我國財務公司的主要監管部門是中國銀監會及其各級銀監機構，為了保障關聯交易的資金安全，監管部門出臺了《企業集團財務公司管理辦法》，該《辦法》一定程度上規范了財務公司的業務運作，對防范上市公司的金融風險有一定的作用，當然仍有一些未規范的領域需要日后完善，其中比較重要的內容如下：

（1）規范了財務公司的服務對象。要求財務公司的服務對象只能面向于集團內部成員單位。財務公司對集團內部成員單位的資金支持應以貸款形式為主，在銀監會批準后部分經營體制完善的財務公司可對風險水平較低的證券類資產進行少量投資。這樣使得財務公司的業務活動相較于其他的金融機構風險更小，從而不會增加上市公司的經營風險。

（2）要求財務公司財務指標有更高的穩定性。銀監會對財務公司諸如資本充足率、流動性比率等財務指標有更嚴格的規定，要求各級銀監機構應采用現場和非現場的方式對財務公司進行監管，此外設立財務公司的上市公司應具有良好的資產結構，從而保證了財務公司的資產結構較為良好，減少資金償付的風險。

（3）要求集團公司董事會明確以書面形式承諾，當所屬財務公司發生資金支付問題時將增加相應的資本金，以此解決支付困難，此承諾亦應在財務公司的有關章程中明確列明。此規定進一步提升了財務公司的安全性，并明確了當財務公司發生財務風險時集團公司會承攬兜底性責任，有效的減輕了財務公司的風險，使得財務公司的存款安全性較于商業銀行更為穩定。

（4）要求財務公司進行定時的外部審計。規定財務公司應每年進行審計工作，由財務公司的董事會決定委托的審計機構，并將審計報告書上呈集團董事長進行簽名認定，于當年的4月15日之前將此報告報送銀監會。通過定時的外部審計可以有效的減低了集團公司內部的財務舞弊，一定程度上保障了銀監會對財務公司的經營活動的了解程度，督促財務公司經營活動的合法與合規性，為財務公司的穩健經營增加另一道保障。

除此以外，監管部門要求財務公司在內部控制制度的設計以及風險管理的制度與方法等方面以商業銀行的做法為參照對象。

（二）企業集團的風險管控

由于企業規模快速發展，我國企業提升了風險管控的重要性程度，尤其是2008年世界性的金融危機敲響了企業金融風險的警鐘，特別是近年來，一些特大型企業出現了產融結合的趨勢，這使得企業集團領導除了對企業外部的金融大環境要加以注意以外，還要重視企業內部的金融業務與其對整個企業帶來的金融風險。為了從根本上防微杜漸，不少企業對自身的金融業務進行了嚴格的風險管理。同時，財政部和國資委也下達了有關通知，要求企業集團在第三方專家的幫助下，對本集團的內部控制制度進行自檢，并構建出適合本公司的內部控制和風險管理體系。企業集團對內部控制和風險管理體系的重塑，在根本上有效的提高了所屬財務公司規范運作，提升了風險防范能力。

（三）財務公司內部治理結構

當前，我國上市公司在設立財務公司時按照相關監管部門要求，需設置董事會、股東會、監事會在內的治理結構，同時需設立專門的風險管理部門或稽核部門，由該部門人員專職負責財務公司的風險管理相關工作。與上市公司相同，財務公司亦被要求按時召開股東會和董事會，并認為具有專業水平的管理人員負責財務公司日常業務的開展，并向董事會負責。

4 財務公司對上市公司關聯方交易的積極作用

一般而言，在制度完善的情況下，財務公司與上市公司關聯交易可以被認為是基于自愿、公平的前提并能達到雙方的共贏，其有關的交易具有必然性、主動性的特性，有助于上市公司經營活動的利益最大化。

（1）利用財務公司的"資金池"功能，建立公司資金保障制度。上市公司可以通過財務公司進行資金歸集，形成"資金池"，從而降低財務費用，通過財務公司來發放自營貸款和委托貸款，加速資金的調度來滿足企業集團資金的需求。

由于上市公司各分公司與財務公司實際上為同一股東方所控制，財務公司與所服務對象有共同的利益，因此對資金的流向與資金活動的實質較于其他金融機構有更深層次的理解，這一把握是超出紙面的，因此對財務活動的風險上有更好的控制力，除此以外在資金業務上具有充分互信關系，可使上市公司建立穩定的融資渠道，提高抗風險能力。財務公司與上市公司一般都建立了循環額度貸款的快速融資通道，可以在上市公司臨時資金短缺時，第一時間為上市公司提供融資服務。財務公司成為上市公司資金保障體系的重要組成部分。

（2）利用內部結算系統，提高上市公司資金結算效率。上市公司與企業集團中其他成員單位如果存在購銷活動多、交易金額大、資金往來頻繁的特點。由于企業集團成員單位均在財務公司開立內部賬戶，其之間的資金結算可以通過財務公司內部賬戶轉賬即可完成，結算效率得到極大提高，實現了資金瞬時到賬。

（3）利用內部金融牌照優勢，為上市公司營造良好的外部融資環境。財務公司提供的優質價廉服務，引導外部金融機構改善服務、降低價格。財務公司牽頭組織銀團貸款，代表上市公司方利益，推動有利于上市公司的銀團組團方案。財務公司降低貸款利率，作為價格標桿，成為上市公司與外部銀行融資談判的有力籌碼。

（4）利用良好的經營效益，使上市公司享受到較高的分紅收益。財務公司經營業績良好，作為財務公司股東的上市公司可以得到良好的投資回報，有助于提升上市公司經營業績。

近十年來，通過監管機構的持續努力，上市公司的法人治理水平在不斷提高。同時在銀監會和國資委的雙重領導下，財務公司自身管理也在不斷完善。無論是上市公司還是財務公司，都已經發生了實質的變化。在這種背景下，上市公司與財務公司開展存貸款業務已經成為一種普遍的現象，據統計，三年來共有42家財務公司與83家上市公司簽訂金融服務協議，平均吸收存款約占上市公司貨幣資金的50%。無論從行業還是從地域范圍上來看，都已經普遍存在。從這些公司的具體實踐來看，上市公司與財務公司開展存貸款業務，不僅不會導致大股東侵占資金現象的發生，反而有利于上市公司拓展融資渠道，獲得更大的發展。

參考文獻：

[1]何紅云.上市公司與財務公司的關聯交易問題探討[J].金融經濟，2012（04）.

[2]夏國靖.上市公司與財務公司開展金融業務合作大有可為[J].金融電子化，2011（05）.