論有限責(zé)任公司制度中的有限責(zé)任

白璐 毛仲榮 胡炯文

摘 要：有限責(zé)任制度的價值在于對公司的責(zé)任與股東的責(zé)任進(jìn)行了嚴(yán)格區(qū)分，《公司法》的生命力就在于投資人的責(zé)任是有限責(zé)任。從比較的視角和公司人格否認(rèn)的立法模式來看，我國還應(yīng)在實踐中將《公司法》關(guān)于有限責(zé)任的規(guī)定落到實處，盡量限制公司人格否認(rèn)制度的濫用。

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任；人格否認(rèn)；責(zé)任的獨立性

中圖分類號：D922.6 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1002-2589（2013）34-0136-02

一、《公司法》中有限責(zé)任制度的內(nèi)容

有限責(zé)任制度的價值在于公司的責(zé)任與股東的責(zé)任進(jìn)行了嚴(yán)格區(qū)分，無論公司如何虧損，股東僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。因此這一制度極大地刺激了股東的投資熱情，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展。我國《公司法》中規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種公司形態(tài)。無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司出資人的責(zé)任都是有限的。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。而公司以其全部財產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。也就是說以公司名義發(fā)生的法律關(guān)系，權(quán)利主體和義務(wù)主體都是公司。《公司法》規(guī)定的公司有獨立的財產(chǎn)權(quán)指的是，投資人出資成立公司，公司成立后投資人的投資，無論是貨幣還是實物所有權(quán)發(fā)生根本變化，發(fā)生轉(zhuǎn)移，權(quán)利主體變?yōu)楣荆顿Y人成為股東，享有股權(quán)，不再對自己投資享有所有權(quán)。之所以如此是因為，一方面《公司法》制度的設(shè)計，另一方面一個物上不能存在兩個所有權(quán)。……