石油企業并購中虛擬資料室的建設

何帥

摘 要：在當代國際油氣合作中，企業并購已經成為國際油氣合作的重要形式。石油企業的并購需要在盡職調查時開放資料室，本文對資料室開放的內容、形式以及如何構建虛擬資料室進行了闡述。

關鍵詞：企業并購 虛擬資料室

中圖分類號：F830.9 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3791（2014）08（b）-0229-01

1 油氣企業并購概念

企業并購（Mergers and Acquisitions，M&A）是指企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為并購。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。[1]

國際油氣合作是石油資源國與石油消費國之間進行的石油經濟往來，在當地國際石油經濟生活中發揮著重要的作用。自2002年起，我國成為繼美國之后的全球第二大石油消費國，截至2013年，我國原油對外依存度已接近60%。在這樣的前提下，國際油氣合作對于我國具有更加重要的作用。從整個石油行業來看，無論是國際石油公司，還是國家石油公司，其油氣資產分布很少局限于單一國家，而是在全球不同國家和地區實現資產的有效配置。埃克森美孚、BP等國際石油公司的跨越式發展，都是依據公司發展戰略通過跨國并購實現。石油企業并購作為國際油氣合作的重要形式，不僅日益受到有關國家政府、國家石油公司、國際石油經濟組織和跨國石油公司的普遍重視，而且在實際發展過程中逐漸形成了有利于合作各方的諸多合作方式和國際上通行的運作模式。[2]

2 資料室開放的重要性

石油企業并購一般可分為前期準備、盡職調查、談判簽約與交接整合等幾個階段，盡職調查在企業并購活動中處于重要地位。盡職調查是指買家對賣家所有與本次投資有關的事項進行資料收集、檢查、分析和核實，以判明潛在的風險以及可能對收購或預期投資收益造成的影響。盡職調查的實施不僅能在并購過程中減少買賣雙方的信息不對稱，而且其結果能對前期的并購計劃和后期的并購整合都產生實際影響。

在實施盡職調查時，其核心工作就是資料收集，然后在此基礎之上進行分析研究和匯總決策。資料的收集除了通過中介機構進行評估、公開渠道進行收集等外部資料收集方式外，更重要的是賣家將通過將資料室開放給買家進行訪問的方式，將能體現資產所有權歸屬和資產價值的資料完整地提供給買家進行調查分析。在這一過程中，對于賣家而言，如何開放資料室將成為重要的研究課題。

3 虛擬資料室的建設

資料室開放是指賣家將資料室的資料開放給買家以整體呈現油氣資產所有權歸屬和資產價值。對于油氣資產的賣家而言，資料室的開放，首先必須確定資料室開放的整體策略，其次需要確定有利于資產出售的項目架構，在此基礎上通過一定的技術手段將相關資料進行開放以便于買家進行盡職調查。

3.1 資料室開放的內容

對于賣家而言，開放資料室的建設是一項體現基礎管理水平的系統工程，而其中最核心的是如何保證買家所需要的資料能進行開放。所開放的資料一般包括截至油氣資產出售時間點之前的所有能體現資產所有權歸屬和資產價值的資料，主要包括：首先是合法性文件，如有效的合同協議、政府審批文件、權益變更文件等；其次是核心技術資料，對于油氣資產而言主要是地震、測井等資料；最后是資產管理過程中的重要文件、公開披露信息，以及其他如重大事故、相關法律爭議等。

從資料開放的內容可以看出，資料室開放的要求與傳統的檔案管理存在一定差異。傳統的檔案管理主要是為了滿足企業內部管理的需要而將能企業研發、生產、經營和管理活動中具有保存價值的文件進行保存以備查考，有的單位甚至將文書檔案作為檔案管理的核心。而在開放資料室建設的過程中，我們的關注點放在體現資產所有權和資產價格的文件材料上，其出發點是為了外部買家的需求。當然在本質上，不管是傳統檔案室和開放資料室，都關注的是檔案的第一價值，即其憑證價值，這也是可開放資料室和傳統檔案工作均為檔案工作本質之所在。

3.2 資料室開放的形式

資料室開放的形式一般包括物理資料室（physical data-room）和虛擬資料室（virtual data-room）兩種類型。[3]物理資料室一般是指買家到賣家所在地對紙質文件或單機電子文件進行查考的資料室，此類資料室由于路程花費較高，訪問時間和訪問人數有限，因而逐漸被虛擬資料室替代。虛擬資料室是指網絡在線電子資料室，能實現電子文件的存儲、傳輸和共享，可實現多個買家平行訪問，并能對訪問時間和訪問權限進行精確控制（如瀏覽、復制、打印、下載等），更重要的是虛擬資料室能對買家訪問行為進行跟蹤記錄和分析，因而逐漸成為主流發展趨勢。不過由于此類資料室需要在外網開放，因而在安全性和保密性方面有較高的需求，甚至需要一些商業性的加密手段。

3.3 虛擬資料室的構建

建設虛擬資料室首先需要做好傳統檔案工作。資料室開放的資料本質體現的仍是檔案的原始憑證價值，而且均屬于企業核心檔案。因此，需要企業檔案工作人員在檔案收集、整理、鑒定、保管、統計、利用的全生命周期中做好檔案基礎工作。其次，需要做好電子文件的管理。資料室開放的趨勢是建設虛擬資料室，其前提就是能在線提供電子文件。這就要求我們在日常工作中重視對電子文件的管理，通過紙質文件數字化和在線電子文件收集相結合的方式，因地制宜因時制宜，在日常的管理流程中實現對電子文件的全程管理。最后，要加強檔案管理虛擬化技術研究。虛擬資料室的建設對網絡帶寬、防火墻、病毒掃描、入侵檢測、數據加密技術等提出了很高的要求，不僅需要專業化的產品和較高的軟硬件服務，而且更重要的是需要檔案人員加強意識，更新觀念，不斷學習，從而在國家石油公司邁向國際一流的石油公司的跨越過程中貢獻更大價值。

參考文獻

[1] http：//baike.baidu.com/view/388838.htm？fr=aladdin.

[2] 葛艾繼，郭鵬，許紅.國際油氣合作理論與實務[M].北京：石油工業出版社，2004：50.

[3] http：//en.wikipedia.org/wiki/Virtual_data_room.endprint