淺論中國企業對烏茲別克斯坦開展海外并購機遇及問題

朱巍

摘 要：近年來，中國企業加快海外戰略布局進度，通過并購手段對歐美一些國家優質資產進行重組，取得不錯成果。烏茲別克斯坦作為中亞重要經濟體，在我開發西部，興建“絲綢之路經濟帶”的過程中地位重要。本文分析了中國企業現階段開展對烏并購的機遇及主要問題，提出了相應的解決方法。

關鍵詞：絲綢之路經濟帶；企業并購

隨著中國經濟的高速發展，國內各種資源成本日益攀高，資源、環境和市場等問題日益成為制約中國經濟發展的瓶頸。單純依賴高耗能、低成本的出口模式維系中國經濟發展已日漸不再可能。中國企業在國際分工價值鏈的地位也隨之發生了變化。單純依靠承接發達國家產業轉移已不能繼續為中國經濟發展提供動力。

1 對烏茲別克斯坦開展跨國并購可行性分析

1.1 烏國內獨特的投資環境

中國企業對歐美企業的并購，是近幾年特別是2008年金融危機后開始興起的。許多歐美企業面對經濟危機，資金短缺處于破產邊緣。中國企業看中其本身品牌價值及成熟的銷售網絡，采用并購方式取得企業控制權。這類企業大多具備成熟完整的管理體系，加之歐美資本市場較為發達，會計體制完善，各項財務數據較為完備，企業的估值相對比較容易。中國企業對其的兼并及收購往往通過投行或其他金融機構進行，程序比較透明。

而烏茲別克斯坦作為前蘇聯加盟共和國，其產業結構延續了前蘇聯時期的特點，即重工業為主，輕工業及消費品領域為輔。作為雙重內陸國，烏長期處于俄羅斯勢力范圍之內，與美歐發達國家交流較少，地緣經濟因素導致其國內市場較少為西方投資者涉足，許多投資者不了解烏國內商務環境。

目前，烏國內市場環境并不完善，國家處于轉型階段，政府依舊直接主導很多產業的發展，許多中小型企業雖然沒有國家干預，但也基本未能建立現代企業制度，財務及管理運作模式較歐美國家有很大不同，這給美西方許多信奉市場經濟的投資者留下難以投資的印象。

1.2 中國企業開展對烏企業并購的有利條件

這種投資者上的空白，在某種程度上為中國企業涉足烏國內產業提供了有利條件。

首先，中烏兩國政治互信較強。作為上合組織創始國，烏奉行獨立自主的外交政策，在面臨美歐及俄羅斯的干預時，強調自主決定國家發展道路。烏總統在本國享有絕對控制力，其對與中國合作意愿強烈，認識到中國是不以意識形態附帶經濟合作的少數國家之一。這種政治上的互信對中國企業涉足烏國內行業，參與重要企業并購過程意義重大。

其次，烏處于經濟轉型期，烏政府希望引進外國戰略投資者，通過資本整合，打造強大現代化企業。對于新能源及高科技領域，烏方期待外國投資者進入，促進戰略產業升級。這均為中國投資者進入烏開展企業并購提供了條件。

此外，歐美品牌尚未大規模進入烏茲別克斯坦消費品市場，這對中國鞋帽、消費品、家電、化妝品均是難得的機遇。由于地緣政治及地緣經濟的原因，烏茲別克斯坦對美歐市場相對封閉。眾多歐美品牌缺乏進入烏國內市場的便利條件，同時限于烏國內人均消費水平較低，許多歐美品牌日用品進入后難以尋覓市場人群。

同時，在烏當地新建企業成本巨大。首先，中國企業對當地市場、消費者心理所知甚少。其次，烏國內市場體系不完善，新建企業風險較大。如能利用現有烏方企業資源，效果較好。

最后，烏國內企業目前處于改制階段，從前蘇聯時期老體制向現代企業過渡階段，國家急于將企業拋給市場。此時中國企業如能入手，可以以價低價格獲得相關資產，有利于中國企業實施兼并。同時，中國企業發揮資金、技術、人才優勢對當地經濟結構調整升級起到促進作用，有利于提升中國企業形象。

2 赴烏開展企業并購風險

2.1 企業在并購過程中通常遇到的問題

對于企業并購，通常來說存在以下四方面風險：

第一類是東道國風險，包括政治、安全、法律、監管、輿論等較高層級的風險；第二類風險和目標公司有關。目標公司的市場風險、行業前景風險、盈利模式、管理團隊、資產質量、財務、合規性等方面的風險；第三類風險是交易本身的風險，包括交易構架、執行方式、過程、可確定性、時間表等風險；最后一類是收購完成后對目標公司整合的風險。

2.2 烏國內市場風險分析

應該說，烏作為欠發達國家市場結構缺陷較多。

首先，如烏茲別克斯坦實行較為嚴格的外匯管控，對一般貿易項下外匯控制極嚴，對非重點項目幾乎不允許美元離境，但對在工業園區內設立企業及相關重點領域合作項目確保美元。

其次，烏國內企業情況較少為外界所知，目前能獲取相關企業基本資料的方式不外乎中國駐當地使館商務代表處提供的一些簡單介紹，這與企業并購所需的復雜資料相比微不足道，并且使館商務處所提供的信息并非由專業財務人士提供，技術含量較低。

再次，烏國內相關法律透明性較低，企業遵守法律意識較差。許多合同在執行過程中會遇到拖延，項目可確定性較差，時間表較難確定。

最后，因為長久以來中國企業采用低成本的策略進入該國市場，造成該國形成了對中國企業低成本、低質量的預期，許多企業即便有較好的的產品生產能力、較好的企業品牌也往往不被當地企業認同。這對于很多志在打造品牌的企業進入烏市場造成了一些困難。

2.3 作為收購主體的中國企業在并購中易犯的錯誤

作為收購主體，中國企業在跨境并購中經常會出現缺乏全面的戰略規劃和商業計劃的風險。只有符合公司長遠的戰略目標，才是整個并購成功的基礎。其次，中國企業在跨境并購中也經常缺乏交易設計方面的理念和經驗。交易設計是指整個的交易條件界定、對象及交易構架的設計，包括交易的形式、對象、支付方式、交易的主體以及潛在的價格調整機制，等等。

此外，中國的企業往往不能有效地整合被收購企業，原因包括往往不能在交易結束之前制定詳細可行的整合計劃，不能保留、鼓勵被收購方的關鍵的員工、建立兼容的企業文化。有效的整合往往需要收購方和收購目標對交易有非常清晰的理解和認同，明確目標公司成功運營的關鍵因素，確保整合計劃與公司的發展戰略是一致的。要有效解決文化沖突，保留核心骨干，加強與被收購企業的員工的溝通，同時要建立有效的財務報告系統，同時保證這個復雜的計算機系統與自己的計算機系統能夠進行有效的整合。

3 具體建議

3.1 相關產業選擇

鑒于烏市場機遇與風險并存，企業應首先進入新能源、輕工業及消費品領域。烏國內新能源如光伏產業及輕工業品、消費品產業發展落后，但對改善國民生活水平至關重要。且由于所在領域不敏感，產業內企業對吸引資金、技術愿望很大，受到國家管制較少，中國企業如能并購產業內龍頭企業，對于我企業占領中亞市場有利地位，塑造品牌意義重大。

3.2 實施并購主體應為國有企業

實施對烏企業并購，意義深遠，但風險巨大，特別是對于第一個“吃螃蟹”的人尤為突出。相對來說，中國國有企業憑借本身雄厚資本及較強的綜合實力，較為適宜赴烏開展并購。國家應制定優惠政策，鼓勵國有企業赴烏開展并購。特別是在銀行領域，促進中烏本幣結算的開展，規避外匯風險。

3.3 鍛煉人才

在并購過程中中國企業應逐步鍛煉自己的跨境并購人才，在并購交易及并購后管理上加大整合力度。目前在歐美進行的企業并購活動，充分暴露出中國企業國際人才短缺的問題。

3.4 第三方咨詢機構在并購中的重要作用

亟需培養一批專業化的第三方咨詢機構。我們看到，中國企業在跨境并購中盡職調查不充分。其實，信息不對稱也是目前中國企業開展對烏并購最為關鍵的問題。許多中國企業希望進入烏國內市場，但不知道具體哪個行業最適合自己的企業，最能與本企業的價值鏈相連。

此外，所在國國家的商業、法律、稅務環境，環保方面的法律和潛在負債，員工方面的法律法規和潛在負債，被收購方的企業文化都是十分重要的信息。中國企業需要注意任何潛在的負債和現金支出，包括未覺的訴訟、資本性的承諾和金融衍生品等方面的問題，這對于開展對烏這樣一個信息閉鎖的國家并購尤為重要。

3.5目前階段第三方咨詢機構的問題

目前國內大型國企進行跨境并購或一般的綠地投資、貿易合作，基本采用了設立代表處進行前期調研，以本公司自身力量為基礎的模式，而這種方式對于一家有志于并購的企業遠遠不夠。

首先，這種方式僅限于搜集市場情況，而較難從企業整體戰略角度考慮各方面的風險。企業大多選用外語人才作為駐外代表。這些人往往缺乏管理經驗、較難從市場開發、企業整體戰略角度評價項目優劣。

其次，耗時較長。很多時候需要幾年甚至十幾年都難與當地政府、企業建立比較可靠的關系。

再次，依靠本公司內部機構評估風險，建立各種風險模型，往往受限于思維及體制的限制，不夠全面客觀。

在“走出去”的過程中，企業也經常依靠另一類機構，那就是政府下設的獨立貿易投資促進機構。這類組織大多為非營利性質，主要負責提供海外相關項目信息，為企業走出去牽線搭橋。但這類機構問題很大，第一，其主要組成人員大多為行政體制內人員，如退休的官員，機關下屬事業單位人員，他們缺乏基本的國際商務思維，實際操作經驗，辦事效率較低，為企業服務積極性較差。其次，這類機構往往從國家政治角度考慮問題，意在促進更多企業走出去，而不顧企業實際戰略及長期利益，忽略項目風險，缺乏對項目本身的深入調查。同時這類機構也沒有積極性去了解國內企業本身財務結構、自身戰略發展方向，價值鏈結構等。第三類可為企業提供幫助的是大型國際投行等財務顧問機構，這類機構較多參與跨國性企業并購，案例經驗豐富，專業技術過硬，是目前企業赴海外開展并購較好的第三方咨詢機構。企業選用此類機構，在效率、專業化方面比依靠自身力量更具備優勢。但目前的問題是，此類機構大多從事美歐發達國家市場并購，對于烏茲別克斯坦這類欠發達地區用力較少，對烏國內商業環境了解的也不是特別清楚。

綜上所述，目前國內企業開展對烏企業并購最缺乏的是能立足烏國內實際，熟知烏國內法律情況，對烏國內各行業有較深了解的機構。國內目前從事這一領域工作比較突出的是蘇州威文貿易有限公司，該公司通過與烏開展多年貿易積累的經驗，形成了對烏國內產業格局較深的認識，比較清楚的認識到哪些行業對國內企業具有較好的整合前景。同時該企業熟知當地商業模式，與許多公司有直接交往。在具體項目上能說得上話，辦得成事。該公司在自身平臺上整合律師事務所、會計師事務所，打造自己專業化團隊，做到經驗與專業化相結合，能較好的幫助企業完成需求對接。除了提供合作的機會，該企業更是幫助國內企業分析項目風險性，而非一味勸說企業去投資。目前國內缺乏的是這類企業與機構。

4 結語

綜上所述，中國企業開展對烏并購機會很大，但須解決很多細節問題。相信隨著國內企業并購意識的增強，逐漸認識到烏市場的意義，赴烏開展并購的魅力將會日趨顯現。

參考文獻

[1] 《中國企業海外并購》中國經濟出版社 2006.3.1

[2] 李自杰等，中國企業海外并購的特征、問題及對策研究，東北大學學報，2010年7月。

[3] 我國海外并購融資現狀分析及對策初探，陸青，侯劍，金融縱橫，2011年第7期。

[4]中國海外企業并購特點，孫巍，江波，北大法律網，2012年