金城股份收購(gòu)標(biāo)的詭異謎局

王亮

“不行就吃藥。”機(jī)構(gòu)投資者的過(guò)冬秘笈，如今被上市公司偷師。

在停牌五個(gè)月后，金城股份（000820.SZ）于10月13日發(fā)布交易預(yù)案稱(chēng)，擬收購(gòu)百花集團(tuán)100%股權(quán)和百花生物48.94%股權(quán)。初步確認(rèn)交易價(jià)格為17億元，其中70%以股份支付，30%采用現(xiàn)金支付。

在這筆交易中，百花集團(tuán)是重頭戲，其100%股權(quán)作價(jià)16.60億元。2013年，百花集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入為6.36億元，同比增長(zhǎng)53.03%；歸屬于母公司的凈利潤(rùn)也同比增長(zhǎng)54.11%至9003萬(wàn)元。

百花集團(tuán)主營(yíng)中藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其中以苗藥產(chǎn)品為主。通過(guò)此次交易，以造紙起家的金城股份，一轉(zhuǎn)身披上了苗藥的外衣，股價(jià)開(kāi)始暴漲。

即便金城股份在10月14日發(fā)布三季度業(yè)績(jī)預(yù)告稱(chēng)，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約100萬(wàn)元，同比下降89%，仍難阻市場(chǎng)熱情，10月13日復(fù)牌后，金城股份連拉五個(gè)漲停板。

不過(guò)，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，有著“苗藥第一股”之稱(chēng)的貴州百靈（002424.SZ）2013年?duì)I業(yè)收入僅同比增長(zhǎng)2.76%至14.05億元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)21.58%至2.67億元，均遠(yuǎn)低于百花集團(tuán)50%的增速。

在預(yù)案中，百花集團(tuán)只披露了三大支柱產(chǎn)品毛利率，卻不曾提及整體毛利率，截至2014年8月份，三大產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)大幅下滑。另外，多家成立時(shí)間不長(zhǎng)的新公司進(jìn)入百花集團(tuán)前五大客戶及供應(yīng)商名單，部分客戶官網(wǎng)上甚至難尋百花集團(tuán)產(chǎn)品蹤跡，其真實(shí)營(yíng)收有待查證。

前五大客戶、供應(yīng)商存疑

百花集團(tuán)自稱(chēng)，“公司集中藥和化學(xué)藥研發(fā)、藥品制造、藥品進(jìn)出口、中藥材種植和保健食品生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體，是一家現(xiàn)代化醫(yī)藥企業(yè)。”但據(jù)了解，百花集團(tuán)9家參、控股公司中，4家子公司涉及中草藥種植業(yè)務(wù)，其中只有1家在2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收，金額也只有十幾萬(wàn)元。百花集團(tuán)原材料供應(yīng)及產(chǎn)品銷(xiāo)售都還需借助外力。

2012年、2013年及2014年1-8月，百花集團(tuán)對(duì)前五大客戶的銷(xiāo)售收入分別為1.39億元、1.71億元、1.95億元，占營(yíng)業(yè)總收入的比重分別是33.42%、26.96%、44.83%。

然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在百花集團(tuán)前五大客戶中，存在諸多疑團(tuán)待解。

近三年來(lái)，山東水林醫(yī)藥有限公司（下稱(chēng)“水林公司”）連續(xù)出現(xiàn)在百花集團(tuán)前五大客戶名單中，2012年、2013年及2014年1-8月，百花集團(tuán)對(duì)水林公司的銷(xiāo)售收入分別是2396萬(wàn)元、4017萬(wàn)元、4701萬(wàn)元。

水林公司自稱(chēng)，“已經(jīng)成為山東最大最好的醫(yī)藥招商代理網(wǎng)之一?！钡?013年初，曾有一篇名為《山東水林醫(yī)藥公司涉嫌重大犯罪黑幕調(diào)查》的文章被各大網(wǎng)站瘋轉(zhuǎn)。文中提到，“2012年4月，上海市某藥監(jiān)部門(mén)在對(duì)一家醫(yī)療機(jī)構(gòu)例行檢查中發(fā)現(xiàn)，2011年6月和10月，該機(jī)構(gòu)購(gòu)進(jìn)的兩批藥品存在銷(xiāo)售單位與開(kāi)票單位不符的問(wèn)題，銷(xiāo)售人是水林公司，而開(kāi)票人卻是安徽華源醫(yī)藥股份有限公司。經(jīng)調(diào)查，山東水林醫(yī)藥公司所出具的銷(xiāo)售清單和發(fā)票均系假冒、偽造安徽華源股份有限公司的抬頭和發(fā)票。水林公司供貨的藥品進(jìn)貨單和銷(xiāo)售發(fā)票，均存在‘低賣(mài)高開(kāi)、虛開(kāi)、偽造發(fā)票等違法犯罪問(wèn)題，還存在更嚴(yán)重的涉嫌非法經(jīng)營(yíng)和銷(xiāo)售偽劣藥品等其他違法犯罪行為?！辈贿^(guò)，這一消息未得到水林公司的證實(shí)。

而且，《證券市場(chǎng)周刊》記者查閱了水林公司官網(wǎng)所展示的308種藥品，無(wú)一來(lái)自百花集團(tuán)。

無(wú)獨(dú)有偶，上述詭異情況還出現(xiàn)在山東光華藥業(yè)有限公司、濟(jì)南星都藥業(yè)有限公司、重慶瑞爾嘉醫(yī)藥股份有限公司、四川乾元醫(yī)藥有限公司等百花集團(tuán)其他前五大客戶身上。

另外，在百花集團(tuán)前五大供應(yīng)商中，也多次出現(xiàn)新公司。成立于2011年6月底的四川蜀科藥業(yè)有限公司（下稱(chēng)“四川蜀科藥業(yè)”），注冊(cè)資金為1000萬(wàn)元，其在2013年就突然同時(shí)出現(xiàn)在了百花集團(tuán)前五大客戶及前五大供應(yīng)商名單中。2013年百花集團(tuán)對(duì)其原材料采購(gòu)及銷(xiāo)售收入分別是2714萬(wàn)元、3120萬(wàn)元。

同樣，隴西合和藥業(yè)有限責(zé)任公司、隴西縣如薏藥業(yè)有限公司分別成立于2012年7月和12月中旬，注冊(cè)資本都是300萬(wàn)元，兩者分別以2243萬(wàn)元、2306萬(wàn)元的銷(xiāo)售收入成為百花集團(tuán)2013年前五大供應(yīng)商。另一家進(jìn)入百花集團(tuán)2013年前五大供應(yīng)商的隴西縣西盛藥業(yè)有限公司根本查不到工商信息。

此外，分別成立于2013年6月底和8月中旬的隴西縣天寶藥業(yè)有限公司、隴西惠忠藥業(yè)有限公司，注冊(cè)資本都是300萬(wàn)元，前者以1671萬(wàn)元銷(xiāo)售收入成為2014年前8個(gè)月百花集團(tuán)第四大供應(yīng)商，后者以1675萬(wàn)元銷(xiāo)售收入位列當(dāng)年的第三大供應(yīng)商。

上述多數(shù)供應(yīng)商有一個(gè)共同點(diǎn)，那就是“曇花一現(xiàn)”，它們大都在百花集團(tuán)前五大供應(yīng)商名單中出現(xiàn)一次。

巧施財(cái)技規(guī)避借殼

另外，從百花集團(tuán)業(yè)績(jī)承諾來(lái)看，其對(duì)公司未來(lái)發(fā)展似乎并不樂(lè)觀。

被收購(gòu)方百花集團(tuán)股東黃文榮、馬靜、李顯鵠和郭勁松承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2014-2017年扣非后的凈利潤(rùn)分別為1.25億元、1.5億元、1.8億元和2.16億元。

需要注意的是，即便上述業(yè)績(jī)都得以實(shí)現(xiàn)，百花集團(tuán)凈利潤(rùn)同比增速也只有38.89%、20%、20%、20%，遠(yuǎn)低于2013年54.11%的增速。

而百花集團(tuán)在預(yù)案中還表示，2011年至2013年間，其收入增速曾一度達(dá)到150%，之后滑落至50%。但公司預(yù)計(jì)2014年的全年收入增幅約20%，遠(yuǎn)低于歷史水平；預(yù)計(jì)百花集團(tuán)2015年、2016年收入增幅略低于20%，2017年度以后收入增速更是較前兩年有所回落。對(duì)此，百花集團(tuán)僅以“企業(yè)規(guī)劃、行業(yè)前景、國(guó)家支持政策及歷史年度數(shù)據(jù)”為由一語(yǔ)帶過(guò)。

頗受市場(chǎng)質(zhì)疑的是，百花集團(tuán)營(yíng)收增速跌幅如此之大，仍遠(yuǎn)高于“苗藥第一股”貴州百靈。貴州百靈是一家苗藥研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)。其產(chǎn)品主要有止咳化痰用藥、感冒用藥、心腦血管用藥等中成藥。按照擁有發(fā)明專(zhuān)利的苗藥產(chǎn)品數(shù)量和2009年OTC類(lèi)苗藥產(chǎn)品銷(xiāo)售額排名統(tǒng)計(jì)，位居全國(guó)第一，按照擁有藥品批準(zhǔn)文號(hào)的苗藥產(chǎn)品數(shù)量和2009年單品種苗藥銷(xiāo)售額排名統(tǒng)計(jì)，公司位居全國(guó)第二位。目前貴州百靈擁有107個(gè)藥品生產(chǎn)批文。雖然擁有這么強(qiáng)的陣容，但貴州百靈2013年的毛利率也只有61%。

百花集團(tuán)卻顯得過(guò)于依賴杜仲降壓片、八味和胃口服液、六味防脫生發(fā)酊三款產(chǎn)品。2012年、2013年及2014年1-8月，這三款產(chǎn)品銷(xiāo)售收入分別為2.53億元、3.46億元、2.07億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為64.99%、57.73%、47.69%。

截至2014年8月，上述產(chǎn)品毛利率均出現(xiàn)不同程度下滑，其中八味和胃口服液下滑幅度最大，從2012年的61.48%下滑至當(dāng)期的17.33%，杜仲降壓片的毛利率下滑約19個(gè)點(diǎn)至46%。

在預(yù)案中，百花集團(tuán)表示，“2013年開(kāi)始投入飲片銷(xiāo)售，飲片良好的銷(xiāo)售效果在市場(chǎng)上引起了部分實(shí)力代理商的關(guān)注并上門(mén)洽談。”但隨后又稱(chēng)，“因中藥飲片業(yè)務(wù)利潤(rùn)低于醫(yī)藥行業(yè)水平，未來(lái)百花集團(tuán)將剔除該項(xiàng)業(yè)務(wù)。”工信部數(shù)據(jù)顯示，2013年全國(guó)中藥飲片加工利潤(rùn)總額達(dá)94億元，利潤(rùn)率為7.48%。既然看不上，現(xiàn)在又為何費(fèi)力推廣？

此次交易，金城股份收購(gòu)百花集團(tuán)是否構(gòu)成借殼也是市場(chǎng)爭(zhēng)論焦點(diǎn)之一。金城股份2013年末資產(chǎn)總額為6.83億元，百花集團(tuán)作價(jià)16.60億元，占比達(dá)到100%以上，已經(jīng)觸發(fā)了《重組管理辦法》中的借殼條件。

但金城股份方面卻以“原公司第二大股東徐國(guó)瑞在這次交易完成后將成為上市公司第一大股東及實(shí)際控制人，合計(jì)持股20.78%”為由，稱(chēng)“本次交易不符合《重組管理辦法》第十二條關(guān)于借殼上市的規(guī)定。”

《重組管理辦法》第十二條對(duì)變更的實(shí)際控制人身份未進(jìn)行詳細(xì)闡述，據(jù)了解，向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，再引入第三人以規(guī)避借殼的做法已經(jīng)成為上市公司慣用手法。

金城股份之所以極力避開(kāi)借殼之名，或許因證監(jiān)會(huì)在審核借殼上市方案時(shí)，參照的是IPO審核標(biāo)準(zhǔn)。endprint