融創收購綠城交易暫停 宋衛平自認是“狗血大劇”

劉德炳

一場發軔于地產圈鬧得滿世界都知道的熱戀，似乎要畫上句號了。

12月1日，融創中國控股有限公司（以下簡稱“融創”）發布公告稱，對于融創收購綠城中國控股有限公司（以下簡稱“綠城”）宋衛平等創始人股份的事項，下一步要么終止計劃，要么全面收購。

從當初的情投意合到近期的分道揚鑣，地產界兩位大腕綠城宋衛平和融創孫宏斌之間的分分合合，以及其間引發的人事管理權益種種糾葛，成了今年地產界最吸人眼球的事件。“這是一場狗血大劇。”在接受《中國經濟周刊》采訪時，宋衛平對此事件也不諱言。

年度地產界最大并購意外暫停

5月22日，綠城（3900.HK）和融創 （1918.HK）發布公告，融創以62.98億港元的價格收購綠城24.313%的股權。收購完成后，融創與九龍倉（0004.HK）并列成為綠城最大股東，綠城創始人、董事會主席宋衛平的股份由21.871%降至10.473%，和一致行動人壽柏年共占股18.559%，由第一大股東變為第三大股東。融創董事會主席孫宏斌和宋衛平都擔任董事會聯席主席。2015年3月1日起，宋衛平將由董事會聯席主席改任董事會名譽主席;孫宏斌將擔任董事會主席。

這是一場規模比當年孫宏斌賣順馳還要大的并購案，也是近年來地產界最大的一次并購。孫宏斌稱，宋衛平、壽柏年轉讓股權，是選擇接班人，是嫁女兒，是對二十年心血綠城的無私真愛。而宋衛平則稱，將綠城交給比我們更有斗志，更有激情，也更有能力的人去做，我們選擇相信融創，相信孫宏斌。

彼時，兩方正處在熱戀期。今年7月前后 ，融創交付了收購款，并派出以孫宏斌麾下大將、上海融綠公司總經理田強為代表的團隊，接管了綠城中國的經營大權。

但11月底，風云突變。

自11月24日以來，圍繞這宗收購，融創連續發布了三個公告，其中11月24日，融創首次在公告中承認，“正考慮可能對收購事項作出調整”。

12月1日，融創發布公告稱，正考慮可能調整收購事項，當中可能涉及在全數退還該公司已支付的代價后終止收購事項，或對將予收購的標的股份及其他條款作出調整。如果融創根據可能的調整繼續進行收購事項，則其擬與另一方合伙進行。

據此，融創收購綠城未來將出現兩種可能，第一就是宋衛平退還收購款、終止收購，宋衛平重返綠城;第二，開啟全面收購，融創與另一方合伙，將宋衛平及其一致行動人壽柏年手中剩余的18.559%的股票全部收購。

從當初轟轟烈烈的對外宣稱進行收購合作，到如今以分手收場。“嚴格來看，交易雙方宋衛平和孫宏斌都缺乏契約精神。”房地產開發商重慶協信集團有關負責人在接受《中國經濟周刊》采訪時說。

市場回暖、融創管理不善讓宋衛平反悔

對于收購調整的理由，融創在12月1日發布的公告中稱，其就有關收購綠城中國股權已向香港證監會提交申請，向證監會尋求確認收購事項將不會觸發收購守則項下任何一方的全面收購責任。而截至目前，證監會也并未裁定收購事項將會觸發任何一方在收購守則下的任何全面收購責任，但證監會已表明關注收購事項在收購守則下可能造成的影響，而各方不應繼續交易完成，直至相關問題已獲解決為止，截至目前此立場維持不變。

有接近宋衛平的人士稱，有匿名人士向香港證監會舉報，融創與宋衛平或涉嫌為一致行動人。根據香港證券與期貨實務監察委員會頒布的《公司收購、合并及股份購回守則》，一致行動人合計持股（投票權）超過30%，便應該針對上市公司全部股份提出全面要約收購。根據5月，兩家發布的公告，收購完成后，融創將占綠城24.313%的股權，而宋衛平的股權占10.473%。

對此，宋衛平稱，“我們對香港的交易法規知之甚少，缺乏了解和認證，使得交易被香港證監會認為暫時不應該進行”。不過，有接近宋衛平的人士稱，宋衛平的意志也是此次交易生變的主導因素。對此，宋衛平也在11月19日的個人聲明《我的檢討與反省》中坦承了這一點。他說：“我作為董事長是失職的。經過這100多天，我發現把綠城賣給了一個不應該賣的人。雖然5月23號在媒體發布會上，我再三提醒、鼓勵甚至勸告孫宏斌，但是100多天發生的負面事件，太多的負面，已經明明白白告訴我，我一定是賣錯了。”

《中國經濟周刊》記者在與宋衛平的求證中得知，市場形勢的好轉以及融創團隊對合作伙伴的部分做法引起了他的反彈。

在個人聲明中，宋衛平也指出：在2011年以后，由于當時的宏觀調控政策，一半以上的房企要走上不歸之路。

不過，從今年年中開始，已經有30多個城市取消限購;今年9月底，央行、銀監會宣布，加大對購房需求的支持力度，購買首套房首付三成、房貸利率最低打7折，首套房貸款還清再購房享受首套房政策，未實施或已取消限購城市、購買第三套住房不限貸。在利好政策下，市場也隨之發生了一定的變化，全國多個城市的房產成交量出現了回暖，綠城前10個月實現銷售金額約584億元，其中從今年6月至10月僅4個月的時間，孫宏斌接管的綠城銷售額接近300億元，幾乎相當于該公司整個上半年的業績。

此外，宋衛平說，在融創主導接手的這100多天，綠城致使客戶擔憂不滿，合作伙伴委屈且受到了不合理的對待，并且，很多基本承諾以及與地方政府所簽協議都無法得到有效的實施。

香港證券與期貨實務監察委員會頒布的 《公司收購、合并及股份購回守則》 規定

兩個或以上一致行動而持有一間公司的投票權合共不足30%的人之中，任何一個或以上的人取得投票權，結果令他們合共持有公司投票權的百分比增至30%或以上時;須向該公司每類權益股本 （不論該類權益股本是否附有投票權） 的持有人，以及向該人或與其一致行動的人持有的任何一類有投票權的非權益股本的股份持有人，作出要約。

最終結局難定

11月27日，在整個交易陷入停頓之際，融創中國董事長孫宏斌在其個人微博上表示，“年輕的時候覺得進取、冒險、堅持、勇往直前很重要，現在覺得忍耐、寬容、讓步、妥協也許更重要;既要勇敢也要妥協，既要任勞也要任怨，既要知進也要知退，可能才是過日子真正需要的。”

這番言辭，似乎暗示他有意退出綠城股權之爭。但是，樹欲靜而風不止。

目前，雙方都在等待香港證監會的最終裁定，一旦監管機構裁定交易觸發全面收購，就不排除孫宏斌有全面收購宋衛平一方剩余18.559%股權的可能性。

根據市場預計，如果全面收購，所需資金200億港元左右，這無疑較為考驗融創的現金流。

融創在12月1日的公告中指出，“倘本公司根據可能的調整繼續進行收購事項，則本公司擬與另一方合伙進行。”日前有市場消息傳出，如果進行全面收購，融創很可能聯手九龍倉。九龍倉持有綠城24.313%的股權，是綠城的大股東之一，且財力雄厚，融創全面收購，繞不開九龍倉。

與此同時，融創的另一舉動同樣惹人注目。12月1日，在融創表示或引入合作方的同時，還公布了擬發行美元優先定息票據的消息，但并沒有透露發行規模和用途，在業內看來，這是在未雨綢繆，因為收購案要進行下去，大量的流動資金必不可少。

不過，即便孫宏斌徹底放手，宋衛平依然面臨多重考驗。除了要融資償還孫宏斌一方支付的收購款，還要應對依然難測的市場形勢。

同策咨詢研究部總監張宏偉認為，10月多個城市房價同比環比均出現下降，房價下跌城市數量仍然占據主流，當前，即使限購政策取消、部分省市“救市”政策出臺、央行也發布“救市”措施，大多數大中城市仍然受制于銀行“惜貸”等因素的影響，面臨較大的去庫存壓力，未來市場仍然存在不確定性。

假如市場反彈的動力不足，或者再次出現低迷，宋衛平還會改變策略嗎？對于這個問題，宋衛平向《中國經濟周刊》回應稱，此事復雜。

孫宏斌和“大哥”們的愛恨情仇

被聯想掃地出門 1988年，清華碩士畢業的孫宏斌從某科研單位辭職來到聯想，后主持企業發展部工作，孫宏斌所在部門在各地建立了12家分公司，然而與此同時，他領導的部門與其他部門尤其是聯想的元老們發生諸多摩擦。1990年，柳傳志回京，他發現孫宏斌和他的領導團隊發生了嚴重違反公司制度的行為。聯想采取了果斷措施，請示司法機關立案查處，孫宏斌因此獲罪，離開了聯想。1994年，孫宏斌創辦順馳房產公司，孫宏斌向聯想借款，柳傳志等人當即同意借出50萬元。自此孫宏斌東山再起，成為地產界的新銳。

與恩人反目成仇 2004年前后，時任順馳董事長的孫宏斌指出，要做全國第一，超過萬科。不過與此同時，順馳的資金鏈備受考驗，加上調控也如影隨形，順馳資金鏈斷裂傳聞不絕于市。2006年，路勁集團單偉豹和順馳孫宏斌簽下協議，孫宏斌將順馳轉手賣給路勁集團。對于這樁交易，有人說，是單偉豹救了他一把;也有人說，單偉豹撿了個漏，占了大便宜。不過從2007年開始，兩人之間不斷爆發沖突，以至于2008年兩人對簿公堂。

感同身受 拯救綠城 賣掉順馳之后，孫宏斌并沒有就此沉淪。隨后幾年孫宏斌雖然在地產界有些黯淡，但一直在悄悄積蓄力量，將旗下的融創做大，希望東山再起。2010年，孫宏斌旗下的融創中國上市。在重新站起來之后，或許是曾經相同的經歷，對于2011年、2012年資金鏈告急的綠城中國，孫宏斌多次伸出援手。不過時至今日，事情已經鬧到了雙方搶公章的地步。分手已成必然。不過有消息稱，孫宏斌曾經給宋衛平說過一句話，“你是永遠的大哥”。