制定稅收遵從規劃提升國際稅收管理水平

喻 露 仲偉嘉（江蘇省國家稅務局國際稅收管理處 江蘇 南京 210004）

制定稅收遵從規劃提升國際稅收管理水平

喻 露 仲偉嘉（江蘇省國家稅務局國際稅收管理處 江蘇 南京 210004）

2013年2月，經合組織（OECD）發布“稅基侵蝕和利潤轉移”（BEPS）行動計劃，引起各方的廣泛關注，江蘇省國家稅務局按照國家稅務總局思路，順應形勢變化、立足本省實際，制定《2014-2015年度國際稅收遵從管理規劃》（以下簡稱遵從規劃）及行動計劃，以跨國稅源監控為核心，從管理和服務入手，全面提升國際稅收管理水平。

一、制定遵從規劃，亮明管理觀點

江蘇省國稅局結合BEPS報告，根據國家稅務總局立場，在遵從規劃中提出了“七個看法”、歸納出“十三個風險點”，并提醒企業在跨國利潤分配和價值鏈重組中“注意四個匹配、防止三個錯配”。

（一）“七個看法”

提示跨國公司在以下七個方面予以重視：充分考慮中國特殊市場在價值創造中的作用，企業經濟活動與納稅申報要一致，企業應增加轉讓定價文檔的透明度，稅收管轄權與企業經濟活動的實質要一致，關注數字經濟下的來源地征稅權，關注安全港規則在轉讓定價中的運用，企業應加強稅務治理和內部控制。

（二）“十三個風險點”

從表現形式、稅收影響的角度歸納十三個典型風險，提醒企業關注并做出合規處理：搭建離岸架構規避稅收管轄權，利用跨境投融資侵蝕稅基，職能重組經濟實質與利潤水平不相匹配，無償向境外輸出無形資產侵蝕境內企業利潤，以關聯對外支付費用轉移利潤，通過抵消交易降低企業集團整體稅負，承擔“隱性”成本使集團受益而未得到相應補償，設立避稅地殼公司進行避稅交易等。

（三）“注意四個匹配、防止三個錯配”

“四個匹配”主要強調：市場貢獻與集團全球利潤分配要匹配，企業功能承擔與利潤回報要匹配，政府的投入、配套、成本節約與企業利潤回報要匹配，跨國公司社會形象與稅收貢獻要匹配。“三個錯配”主要指：契約加工商定位和高新技術企業優惠的錯配，集團利潤趨勢和子公司利潤趨勢不一致的錯配，對投資母國高遵從和投資所在地低遵從的錯配。

為引起企業關注，促進自我遵從，江蘇省國稅局通過網站、報刊等多種渠道向企業廣泛宣傳遵從規劃，并篩選出270戶跨國關聯交易金額較大的企業，通過電子郵件向其海外總部發送中英文對照版的遵從規劃。

二、落實行動計劃，實現一體化工作機制

為使遵從規劃落到實處，江蘇省國稅局制定了管理與服務并重、監控與績效相結合的十八項行動計劃，重點將跨國公司利潤監控、非居民稅收管理、“走出去”企業管理和情報交換等工作加以規范，形成管理強度漸進的一體化工作機制。

（一）依托數據倉庫，提高分析質效

江蘇省國稅局建立跨境稅源動態監控系統，整合系統內外信息，重點開展關聯交易轉讓定價和非貿易對外支付稅收風險分析。前者主要與居民企業、積極所得相關，側重利潤合理性分析；后者與非居民企業、消極所得相關，側重真實性、合理性分析。2014年，跨境稅源動態監控系統發現潛在風險企業和事項超過1 000戶次，結合申報審核、同期資料審查、關聯交易內控測試、對外支付審核、反避稅調查等強度漸進的手段開展應對。

（二）夯實管理基礎，管理重心前移

江蘇省國稅局規范跨國稅源管理環節，將關聯交易

申報審核、同期資料審查、關聯交易內控測試、非居民和對外支付審核等工作加以固化，形成具體工作底稿和要求，使許多潛在風險通過提醒、溝通、詢問、反饋等方式得到解決，既緩解了反避稅調查的壓力，也為調查選案提供了更有針對性的案源。2014年全省通過關聯交易申報審核，發現風險較大企業190戶，開展同期資料審查112戶，開展關聯交易內控測試78戶。

（三）強化對外支付和非居民稅收管理

為強化股息和大額對外支付的管理要求，江蘇省國稅局采用了省局集中數據篩查和基層管理實踐上下結合的方式。一是對2011-2013年度全省外商投資企業利潤分配和股息預提稅情況在省局層面測算、比對，對測算值與實際值差異較大的企業下發各地確認，股息紅利專項調查補稅6億多元；二是對2004-2014年間向境外關聯方支付服務費或特許權使用費金額較大的企業，開展了摸底排查，涉及企業1 300余家，通過信息資料分析比對、約談詢問等方式，最終確定有較大風險的企業99戶，轉反避稅立案調查6戶、納稅評估34戶、風險提醒59戶；三是持續開展跨境股權轉讓管理，積極關注跨境股權變動信息，針對股權交易的真實性、作價的合理性展開審核分析，2014年以來全省股權轉讓案件調查涉及稅款和滯納金8.5億元。

（四）提升反避稅層級和力度

2014年初，江蘇省國稅局成立了反避稅調查專職機構，集中20多名專業人員負責全省反避稅調查和預約定價審核評估，專業人員的聚集提升了工作力度和技術水平，成立不到一年取得積極成效，已完成反避稅結案16個、APA談簽2戶，其中補稅將超過億元的案件有10個。

（五）利用國際征管協助手段，強化跨境稅源監管

江蘇省國稅局通過情報交換集體審議、省市協調聯動調查、典型風險推廣等措施，從兩方面不斷深化國際稅收征管協作水平：一是提高對外專項情報質量。2014年省局兩次開展集體審議，對各地上報的69份對外專項情報進行了細致分析，從中篩選出需要延伸國外征管協助的情報請求12份，主要涉及“走出去”境外企業經營狀況、涉稅風險較高的受托研發項目、間接股權轉讓中間層企業實際情況調查等。二是提升外來情報的利用價值。將外來情報的交易信息為我所用，將被調查企業的情報疑點延伸，深入挖掘其他涉稅風險。2014年，通過情報核查和進一步拓展，共補稅款和滯納金2 354萬元。

（六）延伸“春蕾”計劃，推進“走出去”企業管理

2013年江蘇省國稅局針對“走出去”企業開展了“春蕾”計劃，為774戶“走出去”企業建立了管理檔案。2014年，該局從管理和服務兩方面進一步延伸春蕾計劃。按戶梳理 “走出去”企業跨境交易類型、模式、額度、流向，關注境外企業與國內母公司之間的職能劃分、定價方法、成本費用的分攤，形成《2014年全省境外投資企業跨國稅源利潤動態監控分析報告》，選取典型企業進行稅收風險提醒，結合情報交換手段對其境外經營和境外所得情況開展調查和應對，全省共涉及16戶企業，補繳稅款和滯納金合計3 000余萬元。

（七）以外商直接投資（FDI）資金進出為主線，開展經濟稅收分析

為發現趨勢、把握管理主動權，江蘇省國稅局以FDI資金進出為主線，分析全省2003-2012年間外資來源、進入的行業、地區、價值鏈定位等的變化，以及對經濟、稅收的影響。目前外資進入對江蘇經濟稅收仍具有重要影響，特別對部分行業具有絕對控制權；西方金融危機后，跨國公司稅收籌劃進一步加強，來自低稅地和避稅地的投資顯著增加，占比達到一半；外資進入在行業和企業的聚集度很高，稅收監管應以六大行業和3000多戶大企業為突破口，研究解決行業性普遍問題；外資進入新興行業特別是第三產業速度快、利潤率高，但稅收管理相對陌生，需要予以關注；不同來源地投資體現不同特點，稅收征管應有針對性。

三、聚焦中國特色，探索新的突破

2014年，江蘇省國稅局圍繞遵從規劃，跳出就稅論稅的局限，從市場貢獻、經濟實質與征稅權一致、職能與利潤配比、解決信息不對稱等方面探索新的突破：

（一）在汽車制造業探索中國市場的特殊貢獻

BEPS報告提出要結合對價值創造的分析，考慮收入在各個管轄權范圍內的分配。中國作為新興經濟體，巨大的市場和旺盛的需求帶來的特殊性，應當在跨國公司全球利潤分配中予以體現。其中汽車制造業表現尤為明顯：一方面，汽車零部件關稅稅率相對于整車較低，國內的人工成本、相關配套產業的成熟為跨國企業提供了成本節約；另一方面，中國市場對汽車的

旺盛需求，消費者對國外品牌的偏好，使得汽車定價較國外更高，體現了市場溢價。江蘇省國稅局對此積極研究，嘗試對人工、物流、土地和政府優惠等因素的利潤貢獻進行量化，向企業充分溝通表明立場，經行業溝通和調查應對補稅超億元。

（二）按征稅權與經濟活動實質相一致的原則，探索境外注冊居民企業認定

BEPS報告提出征稅權必須與經濟活動的實質相一致。境內企業“走出去”過程中，在低稅地或避稅港設立一系列海外公司，反向收購國內企業，此后針對海外公司再進行股權交易，形式上看，該股權交易的標的是境外公司，中國無稅收管轄權，同時該海外公司所在地也往往對此不征稅，導致“雙重不征稅”問題。2014年江蘇省國稅局針對一戶“走出去”企業轉讓境外股權的案例，經過深入調查、多方取證，最終上報國家稅務總局批準判定了該境外企業為實際管理機構在我國的居民企業，進而行使了居民稅收管轄權，最終補繳稅款1.7億元。該案是全國首例稅務機關主動認定境外注冊中國居民企業并據以征稅的案例，對新形勢下國際稅收管理領域的拓展意義深遠。

（三）通過“三看”分析判斷企業是否獲得合理回報，探索職能與利潤的合理匹配

一是看全球，從全球行業發展趨勢和企業集團盈利狀況看中國企業的利潤水平是否正常；二是看中國，集團在中國的成員企業之間的職能定位與利潤分配是否匹配；三是看企業，企業的實際經營活動、價值創造與利潤分配是否匹配。有的企業無法解釋契約制造商的定位卻享受高新技術企業優惠的錯配，自動撤回了高新技術企業優惠申請；有的企業長期虧損與集團利潤趨勢不一致，經稅務機關質詢、調查，發現企業承擔集團隱性成本而沒有獲得補償，最終做了相應調整。2014年全省各地職能與利潤匹配專項行動涉及企業255 戶，補稅和滯納金超2億元。

（四）借鑒國際經驗，探索安全港規則在受托研發中的運用

江蘇省國稅局對省內部分研發機構開展了調研，發現多數研發機構屬于內設部門，主要從集團公司受托研發，普遍沒有研發成果的權屬，研發勞務多以成本加成的方式獲得補償，成本加成率通常在5%左右。稅務機關對其研發勞務的價值回報是否適當存在質疑，特別是有些企業一方面申請認定為高新技術企業并承擔集團重要研發，另一方面對外大額支付特許權使用費。對此，該局選取典型企業，告知稅務機關的關注和國際上有關研發勞務的安全港規則，并查找相關研發回報率供企業參考。目前一些企業主動調整了研發回報率，相關成效將延續至以后年度。

（五）多渠道入手，探索解決信息不對稱

國際稅收管理的一大難點是信息不對稱，既有稅企之間信息不對稱，又有子公司所在地稅務機關和母公司所在地稅務機關之間信息不對稱，這兩者是交織的。為此，江蘇省國稅局探索了多渠道解決信息不對稱的問題：一是引入高層溝通機制，打破境內子公司對集團信息獲取有限的僵局，直接與海外總部建立溝通機制。2014年通過與三戶企業海外總部的高層溝通，直接促進了APA的談簽進程。二是加強與中介機構的溝通，倡導中介機構發揮專業技能，幫助企業合規履行遵從義務，成為稅收管理的協助者。三是建立政府部門協稅網絡，2014年與江蘇外匯管理局簽署了《信息交換與管理互助備忘錄》，就重點企業收付匯信息和特定項目對外支付信息定期互換，同時對在管理中發現的疑點項目，如對外投資、對外支付、資金流向等，通過外管部門進一步核查確認，形成立體協稅網絡。

（六）開展FATCA稅收影響調研，探索應對舉措

2011年，美國通過了《海外賬戶稅收遵從法案》(簡稱FATCA)，要求相關海外金融機構定期提供其掌握的美國納稅人賬戶信息。目前美國已與包括我國在內的101個國家（地區）簽署了該法案。考慮到江蘇省向美國投資移民的人士雖然轉變了身份，但其財富主要來源、經營活動仍主要在境內，該法案正式生效后，對于這部分稅源的國際競爭將更加激烈。為爭取主動、搶占先機，江蘇省國稅局對美國公民及綠卡持有人在蘇投資企業開展了專項調研，共涉及2 497戶企業，注冊資本449.83億美元。一方面對這部分企業加強宣講，告知企業可能面臨的金融信息自動批露與交換情況，爭取企業的合作遵從；另一方面根據納稅遵從度和風險級別，有針對性地開展風險應對，防止稅源流失。同時，積極建議在法案正式實施后，對傳遞給美國的金融涉稅信息及時開展風險分析，堵漏增收。

責任編輯：王 平