股權融資的綠色空間

文/段爽麗 郭振宇 楊京燕 編輯/孫艷芳

股權融資的綠色空間

文/段爽麗 郭振宇 楊京燕 編輯/孫艷芳

隨著外匯管理改革的不斷深入，直接投資實現基本可兌換，境外上市外匯管理更加簡單，為企業外匯股權融資營造了一個良好的綠色發展空間。

所謂股權融資，是指企業股東出讓部分企業所有權，通過企業增資方式引進新股東的融資。顧名思義，外匯股權融資，即引進外國投資者，通過外匯增資實現外匯股權融資。從融資渠道來看，主要是外商直接投資和境內企業境外上市，這樣可以直接獲得境外資金，補充企業運營資金，提升企業發展的后續資金能力。

上述兩種方式，均涉及外匯資金的跨境流入和流出。因此在獲得有關部門的核準或備案后，企業還需在外匯局和銀行辦理相關手續后，境外資金方可進入境內。也就是說，改革之前，企業要使用股權融資資金，程序較為復雜，非常不便利。

2009年以來，資本項目外匯管理深入踐行“五個轉變”的外匯管理理念和方式，以加快推進人民幣資本項目可兌換為中心，大力簡政放權，重塑和優化資本項目外匯管理流程，整合、完善多項外匯管理政策，大力促進跨境投融資便利化，積極支持實體經濟發展。

直接投資實現基本可兌換

隨著外匯管理改革的不斷深入，直接投資的外匯管理方式發生了深刻的變化，從審核管理到登記管理、從外匯局登記到銀行登記、從事前核準到事后核查，匯兌環節已無管制， 直接投資實現了基本可兌換。

建立以登記為核心的外商直接投資外匯管理框架

2012年12月，《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2012〕59號，以下簡稱“59號文”）正式實施。59號文大幅簡化和調整管理流程，共取消了35項行政審核，簡化合并了14項行政審核。主要包括以下內容。一是取消外商直接投資相關賬戶開立、入賬、結匯、購付匯核準及常規業務的境內外匯劃轉核準；取消外國投資者境內合法所得再投資核準；取消減資驗資詢證；取消外商投資性公司境內再投資的外匯登記及驗資詢證。二是簡化外商直接投資項下外匯賬戶類型；簡化資本金結匯管理程序；簡化外商投資企業驗資詢證及轉股收匯外資外匯登記程序；大幅簡化審核材料、縮短辦理時限，絕大部分業務5個工作日內辦結。三是放寬外商直接投資項下外匯賬戶開立的個數及異地開戶限制；放寬外商直接投資項下異地購付匯限制；放寬境外放款資金來源及放款主體資格限制，允許境內主體以國內外匯貸款對外放款，允許外商投資企業向其境外母公司放款。59號文大幅度減少了直接投資項下的行政許可事項，有利于降低企業成本，進一步促進貿易投資便利化，服務實體經濟發展。

在59號文的基礎上，外匯局汲取各方的意見和建議，再次對外國投資者境內直接投資外匯管理進行了明確和規范，并廢止了一批外商直接投資外匯管理規范性文件，發布了《國家外匯管理局關于印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉及配套文件的通知》（匯發〔2013〕21號，以下簡稱“21號文”）。21號文進一步簡化并整合了外商直接投資所涉及的外匯登記、賬戶開立與使用、資金收付及結售匯等環節及相關政策。至此，我國FDI、ODI（境外直接投資）外匯管理以登記為主的政策框架基本形成，進一步提高了外匯管理的透明度，提升了外匯管理服務實體經濟的能力。

放寬境內居民特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯管理

為支持國家“走出去”的戰略實施，促進國際、國內要素有序自由流動和資源高效配置，2014年7月，外匯局發布《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號，以下簡稱“37號文”），主要內容包括：一是優化管理流程，重新界定SPV及返程投資外匯管理范圍，按照“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內直接投資（FDI）管理”的思路，改革返程投資外匯管理方式，優化相關管理流程；二是精簡管理環節，調整境外特殊目的公司的登記范圍，只對境內居民直接設立或控制的（第一層）境外特殊目的公司進行登記，取消原有境外特殊目的公司的設立登記、融資登記和融資變更登記等手續，同時簡化變更登記內容；三是簡化業務材料；四是拓寬資金流出渠道，允許境內居民購付匯用于境外特殊目的公司設立及境外營運資金等，同時取消境內企業對特殊目的公司境外放款的限制；五是放寬境外融資資金的使用限制，允許境外融資及其他相關資金留存境外使用；六是明確將非上市特殊目的公司員工權益激勵計劃納入登記范圍，更好地滿足境內居民個人的合理需求。37號文實施以來，境內居民個人特殊目的公司變更登記業務大幅減少，新設登記業務大幅增加。市場主體普遍反映業務辦理手續大幅簡化，切實減輕了登記負擔，非常有利于境內外投融資活動的開展。

實現外商投資企業直接投資業務的全流程銀行辦理

59號文大幅度減少了直接投資項下的行政許可事項，有利于降低企業成本，進一步促進貿易投資便利化，服務實體經濟發展。

為進一步簡政放權，促進貿易投資便利化，2015年6月起，《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號，以下簡稱“13號文”）將正式實施，主要內容包括：一是取消外商直接投資項下的外匯登記核準，市場主體可直接到銀行辦理外商直接投資項下的相關外匯登記；二是簡化外商直接投資項下外國投資者出資確認登記管理，取消境內直接投資項下外國投資者非貨幣出資確認登記和外國投資者收購中方股權的出資確認登記，將外國投資者貨幣出資確認登記調整為境內直接投資貨幣出資入賬登記；三是取消境外再投資外匯備案，外商投資企業設立或控制的境外企業在境外再投資設立或控制新的境外企業時，無需辦理外匯備案手續；四是取消直接投資外匯年檢，改為實行存量權益登記，放寬登記時間，允許市場主體通過多種渠道報送相關數據。13號文實施后，市場主體在銀行即可辦理全部的外商直接投資匯兌業務，無需再到外匯局辦理。政策出臺后，各方對于進一步簡化直接投資外匯管理、促進跨境直接投資便利化的改革思路表示高度贊賞。各方認為相關政策、措施寓管理于服務，進一步便利了企業外匯業務辦理，有助于境內銀行和企業不斷提升國際競爭力，有利于更好地服務實體經濟發展。

外商投資企業資本金實現“意愿結匯”資金管理更為靈活

為進一步深化外匯管理體制改革，更好地滿足和便利外商投資企業經營和資金運作的需要，2015年6月起，《國家外匯管理局關于改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（匯發〔2015〕19號，以下簡稱“19號文”）將正式實施。外商投資企業資本金意愿結匯試點改革政策在全國范圍推廣，企業資本金賬戶、境內資產變現賬戶、境內再投資賬戶內以及境外資產變現賬戶的外匯資本金，可根據實際經營需要自主選擇時機在銀行辦理結匯，主動規避人民幣匯率雙向波動風險，更好地滿足和便利外商投資企業經營與資金運作的需要。此前，該政策已在北京中關村國家自主創新示范區內先行試點。試點政策受到企業歡迎，2014年11月，北京兩家公司分別辦理資本金意愿結匯2790萬美元和2000萬美元。按照2015年3月人民幣兌美元匯率計算，由于適用資本金意愿結匯政策提前辦理結匯手續，分別有效避免匯率波動損失約3.91萬元和2.80萬元。

境外上市外匯管理更簡單

為規范和完善境內企業境外上市外匯管理，便利市場操作，2014年12月，《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕54號，以下簡稱“54號文”）發布并實施。

54號文簡化了境外上市公司募集資金的結匯手續，減少了企業因匯率波動所導致的匯兌損失。

54號文突出簡政放權、簡化管理，進一步便利境內企業境外上市的外匯業務操作。主要內容包括：一是取消境外上市外資股項下境外募集資金調回結匯審批，境外上市企業憑業務登記憑證可在銀行直接辦理結匯；二是整合外匯賬戶，境內公司、境內股東根據需要分別開立相應外匯賬戶，集中辦理相關資金匯兌及劃轉；三是允許境內公司回購、境內股東增持等匯出資金后剩余款項匯回、自由結匯及劃轉；四是取消紙質報表，簡化登記和數據報送。

54號文簡化了境外上市公司募集資金的結匯手續，減少了企業因匯率波動所導致的匯兌損失，下面的兩個案例可以充分說明這一點。

B公司是北京一家大型股份制企業，主營電力乘用車產品。2014年在香港聯交所掛牌上市，募集資金凈額約15.2億美元。上市之前，最令該公司擔心的是募集資金的管理及保值問題。如果募集資金無法及時結匯，將會造成較大的匯兌損失。54號文發布后，企業多次到北京外匯管理部了解和學習政策，結合公司資金安排規劃，制定了遠期結匯方案并實施。此項方案，使公司實現匯兌收益6000余萬元。

C公司在54號文出臺前，頻繁到北京外匯管理部辦理募集資金結匯核準，主要用于支付工資或廣告費等款項，雖然金額不大，但程序復雜，每筆結匯都要按相同的流程走一遍。54號文實施后，該公司自行到開戶行辦理結匯，結匯時點由企業控制。企業表示，將結匯下放銀行辦理后，為企業節約了人力、財力、物力上的成本，大大提高了資金使用率。

改革永遠在路上

資本項目外匯管理改革仍在不斷前行、探索和深化，企業外匯股權融資也切實感受到了簡政放權帶來的實惠。例如，資本項目行政許可項目已從2009年的59個子項減至20個子項，每年可減少企業到外匯局辦理行政審批約5萬次；又如，外商直接投資簡政放權后，外商投資企業外匯登記和出資確認登記平均耗時比改革前分別減少16.7% 和66.7%。這樣大的變化，深受企業歡迎。

深化改革的同時，外匯局傾力構造跨境資金流動風險監測防控體系，為促進企業投融資便利化和服務實體經濟營造良好環境。可以預見，外匯股權融資之路將越來越寬廣，企業將越來越多地享受到政策紅利。

作者單位：外匯局北京外匯管理部資本項目管理處