關于完善我國上市公司退市制度的思考

王璐璐

（杭州電子科技大學，浙江 杭州 310018）

一、引言

證券市場雖是經濟發展的產物，但是證券市場的發展也促進了經濟的高速發展，同時證券市場在優化資源配置、提高國民收入等方面也存在重要作用。隨著證券市場的快速發展，我們發現退市制度對證券市場的發展起著至關重要的作用，所以上市公司的退市制度不僅是一種制度的需要，更是證券市場得以健康發展的基礎。退市主要有主動退市和被動退市之分，其中主動退市包括私有化退市、規避上市成本和重整再生退市等。

二、退市制度發展歷程

我國上市公司退市制度建立的標志是1994 年《中華人民共和國公司法》的頒布，該法中規定了退市的標準、程序和有權決定退市的管理機構。但是該部法律并未得到有效的實施，主要因為證券市場建立初期上市公司退市的各種問題并未顯現出來。

1998 年，中國證監會推出了《關于上市公司狀況異常期間的股票特別處理方式的通知》，對上市公司的退市做出了進一步的規定：將對財務狀況或其他狀況異常的上市公司股票交易進行“特別處理”，1999 年7 月9 日雙鹿電器、渝太白、農墾商社等上市股票均因連續三年虧損而被退市。1999 年實施的《證券法》，基本上重復了1994 年《公司法》的規定。

2001 年2 月23 日，中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)發布了《虧損公司暫停上市和終止上市實施辦法》，這是我國上市公司退市問題真正受到重視的標志。隨后“PT 水仙”由于連續虧損三年而被退市，成為我國歷史上第一支被退市的股票。2003 年，證監會相繼發布了對該《實施辦法》的修訂和補充。

2004 年，滬深交易所對《股票上市規則》進行了修訂，使得上市公司退市制度更加有據可依。同年，中國證監會發出《關于做好股份有限公司終止上市后續工作的指導意見》，隨后已被退市的國嘉實業成為上市公司退市制度建立以來首家走進“三板”的退市公司。

2005 年，我國對1994 年和1999 年分別頒布的《公司法》和《證券法》進行了修訂，進一步完善了我國的上市公司退市制度，使得上市公司退市制度更加具有可操作性。隨后的2012 年和2013 年，我國對《股票交易規則》、《公司法》、《證券法》分別再次進行了修訂，增加了凈利潤、凈資產、營業收入、股票成交量、股本總額、股票收盤價等數量指標以及審計意見類型、信息披露指標、錯報指標等非數量標準，使得上市公司退市制度更加完善。

2014 年2 月7 日，中國證監會通過了《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》），該《意見》主要包括7 個部分：健全上市公司主動退市制度；加強退市公司投資者合法權益保護；實施重大違法公司強制退市制度；進一步落實退市工作責任；嚴格執行體現公司財務狀況的強制退市指標；嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標；完善與退市相關的配套制度安排。該《意見》鼓勵劣質公司主動退市，要求嚴格落實退市制度的規范要求，明確相關主題的民事賠償責任。在新的上市公司退市制度下，上市公司未來的命運將走向何方，是一個值得期待和探討的問題。

三、退市制度發展現狀及問題分析

據中國統計年鑒的統計，2013 年我國股票成交額46.87 萬億元，籌資額達到了3868.88 億元。我國證券市場得到了巨大發展，但是在A 股市場中退市的公司中，除了轉板和由于重組而主動放棄上市的公司之外，真正退出二級市場交易的公司僅占目前A 股上市公司總數的2%。而北京證券期貨研究院研究中心的研究報告指出：成熟市場的退市率約為10%，而新興市場的退市率大約為2%，要比成熟市場低的多。再加上我國證券市場起步較晚，退市制度還處于不斷發展完善階段，除了退市率比較低，各項退市機制還不是很健全，法律法規也不完善。同時由于我國證券市場上“殼資源”的寶貴的特殊原因，導致很多上市公司不愿輕易放棄上市資格。由于我國證券市場的特殊性，導致我國現行退市機制仍然存在很多漏洞，這些漏洞嚴重擾亂了證券市場的健康發展。

四、建議

綜上所述，我國退市機制的完善是一個亟待解決的問題。筆者認為，完善我國的退市制度可以從以下幾個方面開始：

（一）加強對中小投資者的權益保護

中小投資者的風險承擔能力比較弱，同時由于信息不對稱等原因，在公司被退市時，中小投資者的權益得不到保護。監管機構應制定相應的法律法規來增加企業信息披露的透明度及健全對中小投資者的民事賠償制度，建立多層次的監管和處罰措施。

（二）健全主動退市制度，鼓勵企業主動退市

《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》中規定了主動退市的七種情況，政府及監管機構要提高企業主動退市的意識，讓企業認識到退市并非終點，退市可以減少企業的上市成本等，有利于企業實施整改。

（三）加強退市新規的實施力度

證監會和交易所要各司其職，明確各自承擔的責任，建立雙層的責任體系；嚴格依照退市新規執行，加強實施力度；加大對企業和普通投資者的法制教育；同時要求地方政府積極參與協調工作。

（四）強化退市標準

除了關注凈利潤、凈資產、營業收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產、營業收入等規定指標外，更應該向成熟的證券市場學習，關注派發股利、償債能力以及股票價格等指標。

（五）建立多層次的市場交易體系

在建立多層次的市場體系的同時應對不同的退市制度，促進不同質量的公司進入不同的市場進行交易，實現優勝劣汰，保護投資者的權益，建立健全上市公司退市制度。

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