關于國內外匯貸款境內劃轉相關問題的探討

【摘要】隨著各銀行國內外匯貸款發放量的快速增長，國內外匯貸款用于境內劃轉的需求也日益日漸增多。由于國家外匯管理局（以下簡稱“外匯局”）關于國內外匯貸款管理的相關制度法規實施已久且多年未修訂，導致銀行國內外匯貸款境內劃轉實務操作存在一定的滯后性。本文擬從國內外匯貸款境內劃轉業務入手，結合相關制度法規分析，提出相關政策建議。

【關鍵詞】真實 ?憑證 ?國內外匯貸

一、國內外匯貸款使用的基本原則

（一）交易必須具有真實合法的交易背景

根據《國家外匯管理局關于實施國內外匯貸款外匯管理方式改革的通知》（匯發[2002]125號，以下簡稱“125號文”）第四條“國內外匯貸款專用賬戶的收入范圍為債務人該筆貸款收入及其劃入的還款資金;支出范圍為債務人償還貸款、經常項下支出及經批準的資本項下支出”;《貨物貿易外匯管理指引》（國家外匯管理局公告2012年第1號）第三條“境內機構的貿易外匯收支應當具有真實、合法的交易背景，與貨物進出口一致”;《服務貿易外匯管理指引》（匯發[2013]30號）第四條“服務貿易外匯收支應當具有真實、合法的交易基礎”。由此可得出國內外匯貸款使用的第一個原則即為交易要具有真實合法的交易背景，銀行辦理業務時須落實真實性審核的相關要求。

（二）除出口押匯外一律不得結匯

125號文第六條“出口押匯和打包放款的結匯，可由債權人直接核準辦理，除此以外的國內外匯貸款結匯”;《境內外資銀行外債管理辦法》（匯發[2004]59號）第二條“中、外資金融機構發放的國內外匯貸款，除出口押匯外不得結匯。125號文中有關打包放款結匯的相關規定自行失效”。由此得出國內外匯貸款使用的第二個原則就是除出口押匯外不得結匯。

二、境內外匯劃轉的管理原則

《境內外匯劃轉管理暫行規定》（[97匯管函字第250號]，以下簡稱“250號文”）對境內外匯劃轉行為進行了明確的排他性規定，其中第六條規定了十種情況，客戶提交有效憑證和商業單據，銀行經審核后為其辦理境內劃轉手續;第七條規定了七種情況，境內機構應當持規定的資料向外匯局申請，銀行憑外匯局核準件辦理境內外匯劃轉手續;第九條和第十條為罰則，明確境內機構和銀行違反規定進行境內外匯劃轉的，外匯局將予以處罰。須特別注意的是，250號文并沒有對國內外匯貸款的境內劃轉業務進行明確規范。

雖然上述規定于1997年正式頒布，實施已有17余年，文件中要求的部分單證早已取消，但境內外匯劃轉的總體原則并沒有大的變化，銀行仍需依據制度的相關要求辦理業務。

三、國內外匯貸款境內劃轉模式分析

（一）借款人提款后向實際用款人劃轉

此模式類似于人民幣貸款中的“融資平臺借款”模式，即由于實際用款人信用等級、償債能力不足等達不到授信要求，由某一符合借款要求的企業承擔借款平臺的角色，提款后將外匯貸款資金劃轉給實際用款人，最后由實際用款人完成經常項下對外支付。

對于此模式，外匯局沒有相關政策支持，但在銀行實務操作當中卻屢見不鮮。多數業務通過借款人與用款人簽訂委托代理進口協議，即采用委托代理進口的形式將國內外匯貸款資金進行境內劃轉來滿足了用款企業的需求。

（二）用款人提款后同名劃轉支付信用證項下款項

此模式為放款銀行在審核用款企業提供的信用證原件、境外銀行寄單面函、信用證項下單據正本和用款企業開證銀行出具的審單意見和已簽章確認的《對外付款/承兌通知書》等相關單證之后，將國內外匯貸款資金劃轉至用款人在開證行的賬戶上，由開證銀行在信用證到期當日完成對外支付。

四、現行國內外匯貸款境內劃轉模式中存在的問題

（一）虛構交易背景

雖然采用委托代理進口的形式將國內外匯貸款資金進行境內劃轉從表面上滿足了合規監管的要求，但某些劃轉業務從本質上來說虛構了交易背景，易導致違規用匯的情況發生。公開案例顯示，在某現場檢查中，外匯局發現部分企業將國內外匯貸款以委托進口名義在國內頻繁劃轉，且金額巨大，后跟蹤發現，委托代理進口業務為虛構，部分劃轉資金用作還貸，部分用作結匯，嚴重違反了外匯管理條例。

（二）收款賬戶性質不明晰

根據國內外匯貸款境內劃轉的實際用款性質，涉及的外匯賬戶類型有兩種：一是“國內外匯貸款專戶”，125號文中明確要求“一筆外匯貸款只能開立一個專用賬戶，貸款合同履行完畢后，應注銷專用賬戶”，由于國內外匯貸款發放時借款人已在放款銀行開立國內外匯貸款賬戶，故收款銀行無法再新開立國內外匯貸款專戶用于承接國內外匯貸款境內轉入資金;二是“經常項目外匯賬戶”，外匯局對于經常項目外匯賬戶的收支范圍也做了較為明確的限定“經常項目外匯賬戶收入范圍為經常項目外匯收入，支付范圍為經常項目外匯支出和經外匯局批準的資本項目外匯支出”，且由于經常項目外匯賬戶內資金可根據客戶需求自由結匯，因此該類賬戶也不能用于承接國內外匯貸款境內轉入資金。

由于承接國內外匯貸款轉入資金的收款賬戶不明細，導致銀行和企業違規情況時有發生。有部分收款銀行為避免違規使用外匯賬戶，擅自利用銀行內部賬戶來承接國內外匯貸款境內轉入資金，后直接對外支付，雖然避免了違規外匯賬戶誤用風險，但由于后續國際收支申報、外匯賬戶采集等相關電子數據需要采用人工干預的方式報送，仍存在一定的合規風險。

五、相關政策建議

（一）適時考慮允許搭建“國內外匯貸款融資平臺”

國內外匯貸款境內劃轉使用的關鍵監控點為確保交易的真實背景，杜絕非法結匯。目前250號文已17年未修訂，對境內外匯劃轉模式進行了明確的排他性規定，并設置了多項嚴格審查條件，雖能防止國內外匯貸款通過境內劃轉的方式結匯，但在某種程度上妨礙了企業的正常業務往來和銀行的正常業務發展，建議外匯局完善相關制度法規，明確需審核的單證種類，在確保相關電子數據完整報送的基礎上適時考慮允許搭建“國內外匯貸款融資平臺”，以滿足企業的正常用款需求。

（二）改進外匯賬戶管理模式

由于目前外匯管理制度法規對于承接國內外匯貸款轉入資金收款賬戶性質的規定尚不明晰，通過“國內外匯貸款專戶”、“經常項目外匯賬戶”和銀行內部賬戶來辦理相關業務均存在合規風險。

某地方分局曾針解決對此問題做過有益探索，即通過“其他暫存戶”用于承接來自其他銀行資本項目賬戶轉入資金，該賬戶內資金必須在七個工作日內辦理支付完畢，使用完畢后即關閉該賬戶。

建議監管部門可借鑒上述管理思路，進一步改進外匯賬戶管理模式，這樣既能適應合規監管的要求，又能滿足企業的正常用款需求，將成為簡政放權改革趨勢下的新舉措。

作者簡介：蔡歆翔（1983-），男，江西南昌人，現職稱：中級經濟師，學歷：碩士研究生，研究方向：國際結算和貿易融資。