改制企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)和完善股權(quán)管理

牛玉松+++李長林

2002年以來，按照國家有關(guān)政策和工作部署，在全國范圍內(nèi)實(shí)施了國有和集體企業(yè)的改制分流工作，促進(jìn)改制企業(yè)建立起規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。經(jīng)過10余年來的運(yùn)行，隨著企業(yè)發(fā)展、人員流動調(diào)配、經(jīng)營班子換屆等客觀情況的變化，改制企業(yè)在股權(quán)管理方面的一些設(shè)計(jì)缺陷和共性問題開始逐步顯現(xiàn)，逐步引起改制企業(yè)的管理層和職工的較大關(guān)注。相當(dāng)一部分管理者對解決和處理這些問題沒有經(jīng)驗(yàn)，感到無從下手;或者設(shè)想過一些辦法，但實(shí)施起來又擔(dān)心影響隊(duì)伍穩(wěn)定。本文將總結(jié)歸納相關(guān)問題，并提出相應(yīng)的解決思路。

一、改制企業(yè)股權(quán)管理的一些特點(diǎn)

1.按照改制分流政策，改制企業(yè)的全體正式職工均將取得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)化為改制企業(yè)股權(quán)。但《公司法》第二十四條規(guī)定“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”。因此，除極少數(shù)職工人數(shù)少于五十人的企業(yè)外，大部分改制企業(yè)均必須通過股權(quán)代持的方式來規(guī)避這一法律障礙，均有大量隱名股東的存在。

2.我國的有限責(zé)任公司是一種“資合”公司，同時(shí)也具有“人合”公司的特點(diǎn)。其人合性表現(xiàn)在：股東是基于相互間的信任而集合在一起的，股東間的關(guān)系較為緊密，股份的轉(zhuǎn)讓，必須征得其他股東的同意。而改制企業(yè)是通過政策的實(shí)施形成的，職工從以前單純的工作關(guān)系轉(zhuǎn)化為工作加投資人關(guān)系，在人合性方面存在天然的缺陷。

3.由于股權(quán)的來源是職工解除勞動關(guān)系的補(bǔ)償金，是按照工作年限為基礎(chǔ)計(jì)算的，雖然部分企業(yè)增加了由國有資產(chǎn)補(bǔ)充的經(jīng)營者激勵股份，但仍改變不了改制企業(yè)股權(quán)持有較為平均和分散的特點(diǎn)。

4.改制企業(yè)股權(quán)的形成與職工身份（如全民工、集體工）掛鉤，由于歷史原因，不同的身份在改制企業(yè)的薪酬待遇以及福利方面存在差別，即使在退休后也仍然存在。因此，改制職工不會輕易地轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，造成流動性缺失。

5.改制職工一般將股權(quán)視為對自己的待遇，缺少對公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展前景的考慮，要求的分紅比例往往脫離公司經(jīng)營實(shí)際。

二、改制企業(yè)股權(quán)管理中存在的主要問題

1.普遍缺乏較完善的股權(quán)管理制度。企業(yè)改制時(shí)，普遍缺乏自然人股東組成的有限責(zé)任公司的股權(quán)管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，公司章程中除按照《公司法》的原則規(guī)定外，基本上未明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、定價(jià)機(jī)制、吸收新股東方法、分紅與薪酬關(guān)系、股權(quán)激勵等內(nèi)容。而在具體情況發(fā)生時(shí)，因缺乏具體規(guī)定而無法操作，或造成執(zhí)行偏差，留下隱患。

2.股東和未持股職工之間的利益存在不平衡。隨著時(shí)間的推移，參加改制職工年齡結(jié)構(gòu)逐步老化，退休人員逐漸增加，改制企業(yè)新招收員工的范圍和數(shù)量也相應(yīng)逐年加大，再加上原在改制企業(yè)就業(yè)的未參加改制的其他用工，各改制企業(yè)無股權(quán)員工占全部員工的比例平均已接近50%，最高的近70%。改制企業(yè)一方面要保持員工總體工資水平的平穩(wěn)和增長，另一方面還要維持一定的分紅比例，做到兼顧員工和股東雙方的利益，普遍存在薪酬分配設(shè)計(jì)和股權(quán)分紅方面的矛盾。

3.非在職股東與在職股東的利益沖突。一方面是薪酬與分紅關(guān)系理解觀點(diǎn)不同，在職的要求收入高、多分紅，非在職的則希望少發(fā)工資多分紅。另一方面，隨著時(shí)間推移，非在職股東股權(quán)比例將進(jìn)一步增大，特別是管理層退休后，這種現(xiàn)象將更加明顯，到時(shí)可能會因利益問題出現(xiàn)非在職股東影響公司正常決策的問題。

4.較高比例分紅引發(fā)出經(jīng)營管理問題。年年分紅，并且追求高比例分紅，目前已成為各改制企業(yè)潛在的一種經(jīng)營觀念和實(shí)際做法。這種風(fēng)氣不僅無形中提高了股東對分紅的期盼，而且讓股東形成一種與市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律不相適應(yīng)的錯(cuò)覺，認(rèn)為不管企業(yè)經(jīng)營如何，都應(yīng)該分紅。這種情況長期存在，會造成企業(yè)積累不足，投入再生產(chǎn)的資金嚴(yán)重不足，限制了企業(yè)的有效發(fā)展，甚至?xí)ζ髽I(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。

5.股權(quán)激勵有待深入研究。大部分改制企業(yè)首屆經(jīng)營班子以國有資產(chǎn)設(shè)置有經(jīng)營者激勵股，在改制三年后經(jīng)審計(jì)后所有權(quán)普遍轉(zhuǎn)移給了其個(gè)人。隨著首屆經(jīng)營班子陸續(xù)退出現(xiàn)職，改制企業(yè)的高級管理層補(bǔ)充新鮮血液已提上日程，是否以及如何對新的經(jīng)營班子成員進(jìn)行股權(quán)激勵，采取何種方式（期權(quán)、認(rèn)購權(quán)證、股權(quán)獎勵、預(yù)設(shè)分紅權(quán)等）對新的班子成員進(jìn)行激勵，以及是否將股權(quán)激勵的措施分層次、分程度進(jìn)行適當(dāng)?shù)臄U(kuò)大，以利于發(fā)揮企業(yè)中層管理人員和技術(shù)骨干人員的積極性等問題，需要充分考慮各方面的因素。

三、加強(qiáng)和完善改制企業(yè)股權(quán)管理的探討

現(xiàn)代企業(yè)制度是以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。股權(quán)作為明確出資人股東資格、依法享有相關(guān)權(quán)利的載體和依據(jù)，在現(xiàn)代企業(yè)制度中處于核心地位。在當(dāng)前公司財(cái)務(wù)管理理論中，股東利益最大化也是主流觀點(diǎn)。只有對股權(quán)的管理理順了，整個(gè)企業(yè)才能正本清源，才能目標(biāo)明確，實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展。結(jié)合目前改制企業(yè)股權(quán)管理的現(xiàn)狀和存在問題，提出以下工作思路：

1.以法律為依據(jù)，充分結(jié)合企業(yè)實(shí)際。《公司法》及其司法解釋是國家對股權(quán)管理的根本法，改制企業(yè)要認(rèn)真研究具體規(guī)定以及立法精神。按照“股東共同意愿”和“公司自治”的基本原則，只要是股東大會決議通過，在不違背國家民法有關(guān)平等、自愿、公平、誠實(shí)信用等基本立法原則的前提下，均為合法有效。因此，對于改制企業(yè)股權(quán)管理中的一些特殊情況和問題，都可以結(jié)合自身實(shí)際，在國家法律規(guī)定框架內(nèi)，進(jìn)行自我修復(fù)和完善。

2.深入調(diào)查研究，制定管理制度。區(qū)域相臨或行業(yè)相近的各個(gè)改制企業(yè)間要加強(qiáng)股權(quán)管理方面的交流，共同學(xué)習(xí)、共同思考、共同實(shí)踐，組織法律、企業(yè)管理等方面專業(yè)人員深入進(jìn)行調(diào)研，必要時(shí)聘請外部管理咨詢機(jī)構(gòu)幫助，逐步建立和完善股權(quán)管理的配套制度，有條件的可以建立起股權(quán)管理專門機(jī)構(gòu)，有針對性地研究制定股權(quán)管理各個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)的管理制度和管理辦法，并履行相應(yīng)的決策程序。

3.在實(shí)踐中不斷探索，完善解決辦法。改制企業(yè)是國家深化改革的產(chǎn)物，沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗(yàn)和做法去借鑒，推進(jìn)改革中出現(xiàn)的新問題，要在實(shí)踐中不斷探索改進(jìn)。對于已經(jīng)存在的問題，先規(guī)范、后統(tǒng)合，充分考慮歷史因素。對于今后想做的事情，鼓勵試點(diǎn)，創(chuàng)新摸索，總結(jié)推廣。要先解決急迫的或隱患呈逐步增大趨勢的問題，對于關(guān)鍵的存在潛在風(fēng)險(xiǎn)的問題，可有計(jì)劃、有重點(diǎn)、分步驟地研究解決。

四、對于一些其它問題的思考

主要是改制企業(yè)股權(quán)管理方面當(dāng)前尚未遇到或者沒有產(chǎn)生嚴(yán)重影響的一些問題，也需要管理者做到未雨綢繆，提前思考。主要有：

1.股權(quán)集中的必要性。從客觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律和系統(tǒng)內(nèi)一些改制企業(yè)的具體做法分析，股權(quán)在一定程度上的集中有利于企業(yè)的科學(xué)管理和進(jìn)一步發(fā)展。股權(quán)的集中度控制在什么程度以內(nèi)比較合適、股權(quán)集中采用何種方式（大股東收購、管理層收購等）以及相應(yīng)的效果需要進(jìn)行深入的研討。

2.新引入投資者的必要性。現(xiàn)有改制企業(yè)股東構(gòu)成和股權(quán)結(jié)構(gòu)比較單一，隨著地方經(jīng)濟(jì)和改制企業(yè)本身的發(fā)展，部分改制企業(yè)為謀求更大更好的發(fā)展，會選擇多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，向前景和效益較好的領(lǐng)域進(jìn)行投資，在內(nèi)部資金不足的情況下，可能會引入一些外部戰(zhàn)略投資者，以達(dá)到利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的目的。如何引入投資者，以及以何種方式引入資本（無形資產(chǎn)等），也是一個(gè)需要研究的課題。

3.股權(quán)在交易市場掛牌的可行性。就當(dāng)前經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展情況看，要解決改制企業(yè)存在隱名股東、缺失流動性以及合理定價(jià)、降低融資成本等一系列問題，最佳的途徑就是在股票交易市場掛牌上市，在相對完善的市場中去實(shí)現(xiàn)股權(quán)定價(jià)、企業(yè)融資、優(yōu)化資源配置、分散風(fēng)險(xiǎn)等功能。同時(shí)，國家對上市公司的監(jiān)管措施較為健全，對公司內(nèi)部治理等方面的要求也比較高，客觀上也會促進(jìn)企業(yè)管理的提升。目前，已經(jīng)有少部分改制企業(yè)成功上市，得到較大發(fā)展，但所占比例還不高。2013年1月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（也稱“新三板”）正式設(shè)立。2013年6月，李克強(qiáng)總理在國務(wù)院常務(wù)會議上，明確指出要“加快發(fā)展多層次資本市場，將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。”2013年底，國務(wù)院出臺了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，對其為中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)的功能、與其它證券市場的聯(lián)系等進(jìn)行了規(guī)定。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的推出，為眾多改制企業(yè)進(jìn)入資本市場創(chuàng)造了良好時(shí)機(jī)和條件，改制企業(yè)要加強(qiáng)這方面的政策研究，爭取更好的發(fā)展環(huán)境。

（作者單位：中國石油化工股份有限公司洛陽分公司資產(chǎn)管理處）