上市公司以凈資產出資相關問題解析

翁美芳

摘要：近年來，上市公司以凈資產出資設置子公司的情況屢見不鮮，相關資訊網站上均可查看到紫光古漢（000590）、西王食品（000639）、榮華實業（600311）、山東如意（002193）這些先行案例，本文擬以筆者所在的一家上市公司以凈資產出資設立子公司涉及到的幾個相關問題進行解析。

關鍵詞：上市公司 凈資產出資 問題解析

一、背景資料

上市公司A主業為制造業，直接或間接控股的子公司達10余家，涵蓋制造業、采掘業、金融業等經營范圍。根據公司發展戰略及經營管理的需要，擬以制造業相關資產、債務打包的凈資產出資（以經審計評估數據為準）設立全資子公司B，B公司成立后承繼A公司全部資產、債權、債務和勞動力。

二、設立全資子公司涉及到的幾個相關問題

（一）是否構成重大資產重組

根據2011年8月1日中國證監會修訂的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

1.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

2.購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

3.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

由此可見本資料背景中，上市公司A以資產、債務打包的凈資產出資設立全資子公司B不構成重大資產重組問題。

（二）屬于企業分立還是資產轉讓

公司分立與資產轉讓存在著共同點，即原公司都要將一部分資產分立出去。但是公司分立是在原公司分離一部分資產后，不會獲得對價，資產總額因此減少，所有者權益也減少。資產轉讓是轉讓方將一部分資產轉讓分離出后，以獲得相應的對價，轉讓方的資產總額不變，公司資產負債表中的所有者權益也不變動，只是資產內部的科目發生變動。本資料背景中，上市公司A資產、負債所有科目最后以凈資產額反映在長期股權投資科目中。公司分立會直接影響股東的地位，在派生分立中，原公司的股東對原公司的股權將減少，相應地獲得分立出來的公司的股權，在新設分立中，原公司的股東對原公司的股權因原公司的消滅而消滅，相應地獲得分立出來的公司的股，而資產轉讓不會影響股東地位，影響的只是買賣雙方公司的資產形態。

（三）凈資產出資涉及的稅務問題

1.土地增值稅。根據財稅字[1995]48號《關于土地增值稅一些具體規定的通知》中規定：對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。

2.營業稅。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。”基于此規定，納稅人合并、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅的，必須同時具備兩個條件：一是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人；二是與轉讓資產相關的債權、債務和勞動力也轉移給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。如果企業只把全部或部分實物資產轉讓給其他企業和個人，但是，沒有把與該實物資產相關的債權、債務和勞動力進行轉移的，對其涉及的不動產、土地使用權轉讓必須依法繳納營業稅。

3.增值稅。根據國家稅務總局[2011]第13號《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。此規定正符合本資料背景中，上市公司A以制造業相關資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力打包設立全資子公司的情形。

4.契稅。根據《財政部、國家稅務總局關于關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規定：同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

5.所得稅。根據財稅[2009]59號《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》需要區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理。一般性稅務處理規定：

（1）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

（2）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，適用特殊性稅務處理規定，可以選擇按以下規定處理：

（1）轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；

（2）受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

所以，本背景資料中，從上市公司A剝離100%資產的資產設立全資子公司免征企業所得稅。

（四）凈資產出資涉及賬務處理問題

財政部、國家工商總局于2009年3月30日，聯合下發的《關于加強以非貨幣財產出資的評估管理若干問題的通知》（財企[2009]46號）中明確投資人以非貨幣財產出資的應當進行評估，而《企業會計準則第20號—-企業合并》及其應用指南、講解中的規定合并方在企業合并中取得的資產和負債按合并日被合并方賬面價值計量，不應改變計量基礎。評估值和賬面值如何在合并方與被合并方體現呢？

1.在接受的非貨幣資產出資構成同一控制下合并的情況下，如果新設企業按照投入資產的評估值確定了其注冊資本，則為了避免在其個別報表層面出現資本公積負數導致產生“出資不足”的質疑，可以在個別報表層面按評估值對所取得的出資資產進行初始計量，但在合并報表層面應遵循同一控制下合并的處理原則，將其恢復到原賬面價值。其他情況下接受出資構成同一控制下合并的情形，應把接受出資的構成業務的資產按其在母公司的原賬面價值入賬。

2.僅在合并報表層面調整，先將資產的增值額與對應的子公司凈資產對沖，并調整增值部分對應的累計折舊或者累計攤銷后，即可與母公司個別報表層面的長期股權投資抵銷。

以本案例為題，上市公司A以相關資產、債務打包的凈資產出資設立全資子公司B，該項交易不應認定為具有商業實質，僅僅是資產形式上發生了變化，而資產實質并未發生根本改變；對于上市公司A而言，與該凈資產組合相關的主要風險與報酬并未實質發生轉移，所以長期股權投資應當以投出資產的賬面價值入賬。全資子公司B接受股東以非貨幣財產出資，同時在會計上又構成一項同一控制下企業合并的，嚴格遵循會計準則的規定，對于接受投資方投入的構成業務的凈資產，應按原賬面價值入賬。

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（作者單位：中捷縫紉機股份有限公司）