中國上市公司資產重組問題研究

程崎

摘要：伴隨著我國國有企業改革的深入、經濟結構的戰略性調整以及證券市場的迅速發展，圍繞上市公司展開的資產重組高潮迭起，一浪高過一浪。從我國近幾年的資產重組的大量涌現來看，我國對資產重組的研究遠遠落后于實踐對它提出的要求。因此，研究資產重組問題以及制定相關的會計規范已是刻不容緩。本文首先闡述了我國企業資產重組的發展趨勢，詳細分析了上市公司資產重組存在的問題，在此基礎上提出了改善我國上市公司資產重組行為的對策建議。

關鍵詞：上市公司 資產重組

一、上市公司資產重組發展趨勢

隨著證券市場的深入發展，資產重組被眾多上市公司視作改善經營、扭轉虧損的重要方式，因此予以積極推崇并付諸實施。在總結過去資產重組的研究后，預測其未來發展可能將呈現以下趨勢：

一是政府主導重組將逐步退出歷史舞臺。我國資產重組發生的歷史背景大多與挽救上市公司財務危機、規范公司治理結構以及保障中小股東利益的目的有關，同時也是為了解決歷史遺留問題，為實現后續股權的多元化創造條件。

二是管理層對重組的政策支持力度將加大。近年來證監會和財政部為規范上市公司的重組行為，出臺了多項政策法規，盡管管理層在不斷地頒布新的管理條例來規范發生重組的上市公司，但這也正說明國家有關監管部門對此較為重視，各層管理機構對資產重組的審批效率都在加強。當前各地區新一輪重組的原則必然是集中力量，抓大放小。一般來說各地方政府對于本地區的非支柱產業，其主導思想就是在改造的基礎上戰略性退出，引入機制更為靈活的民營經濟。這說明各地方政府部門對于那些能促進當地經濟發展的上市公司資產重組還是持鼓勵和支持態度的。

三是置入上市公司的資產質地將日趨優良。過去，大股東為了將自己的劣質資產變現，往往通過資產置換或者資產出售將劣質資產甩給上市公司。由于當時的會計制度及準則有很大的靈活性，而且監管機構的監管還不夠完善，上市公司通過賬目調整以及其他一些違規操作使劣質資產仍然能夠為上市公司帶來可觀的利潤，維持上市公司的融資資格。然而，監管機構對重大資產重組的審查越來越嚴格，隨著會計制度及準則的日益完善，會計操作的空間也越來越小，致使劣質資產很難在賬面上為上市公司帶來利潤。因此，未來上市公司重組方在考慮將資產注入上市公司時，優質資產將成為其首要選擇。

二、上市公司資產重組存在的問題

（一）上市公司資產重組問題研究

目前，中國上市公司資產重組所面臨的最主要問題就是非實質性資產重組。首先，在股權重組上，非實質性資產重組的控股股東往往只有較低的權重，這就使大股東不愿對上市公司投入太多的資源與精力。其次，新大股東往往只采用剝離部分不良資產，注入部分優質資產，或進行較小比例的資產置換。因此，非實質性資產重組的目的有以下兩個：

第一，以圈錢為目的進行的“報表重組”。目前由于很多公司打著重組的幌子美化公司年報，進行的是所謂的報表重組，即上市公司的資產、業務并沒有實質性變化，只是通過關聯交易等手段使財務報表上的盈利增加。上市公司故意操縱關聯交易，進行利潤包裝，粉飾會計報表，蓄意改變財務報告，達到粉飾公司經營業績、欺詐報表使用者的目的。

第二，以保上市資格為目的進行的“資格重組”。如果將資產重組作為重新配置資源和優化管理的契機，并以此來擺脫企業財務困境，這種作法有一定的道理。但是，有些企業沒有將注意力放在通過資產重組爭取獲得競爭優勢來擺脫財務困境上，并無實質性重組效益支撐及穩健實務操作，而是將資產重組的重心放在確保上市的資格上。所有的上市公司都知道他們在獲得來之不易的上市資格后又將失去再融資資格甚至被摘牌，這顯然是殼資源的極大浪費，無論對于企業本身還是對于主管部門或當地政府來說都是不可取的。那么，對于業績很差的企業，要想在最短的時間內使賬面收益指標達到再融資水平，短期內最有效的方法莫過于通過資產重組來進行調整。

（二）上市公司資產重組問題分析

資產重組是一種高層次的現代企業經營方式，可以產生明顯的經營效果，但也存在較大的經營風險。近年在上市公司的重組熱中，一些公司過分強調資產重組的正面效應，較少談及重組風險，結果反而墜入了資產重組的“陷阱”。因此，對當前資產重組中存在的一些問題，必須引起高度的重視。

1.過分強調資產重組中的低成本擴張

一些上市公司往往把資產重組作為優勢公司低成本擴張的途徑，這顯然是不夠全面的。的確，一些優勢上市公司通過與劣勢公司的重組，花很少的投資就實現了規模、產品系列、市場格局等多重的低成本擴張。但也有一些原來具有相當實力的公司低成本擴張后，出現了一蹶不振、步履維艱的現象。筆者認為，是否低成本，首先應從資產的有效性上分析。從短期經營看，可能是低成本的，但從中長期看，重組后在市場上并沒有競爭優勢，這就提高了成本。上市公司擴張成本的高低必須同實施正確的發展戰略相結合，如果妨礙了正確發展戰略的實施或執行了錯誤的戰略，低成本擴張的結果可能會付出慘重的代價。

2.過分強調資產重組是上市公司實現規模經濟的主要途徑

規模經濟，是企業。不可否認在現代社會生產條件下，進行大批量生產，是產品單位成本下降的經營戰略，有效的資產重組的確是達到規模經濟的重要途徑。但是資產重組過程中規模經濟的實現，首先源于要素投入的不可分性，如果不存在未被利用的不可分要素，資產重組就不會帶來規模經濟。目前，有些上市公司進行的重組，往往不顧及可以進一步加以利用的不可分要素，重組不僅不能達到規模經濟和成本降低之效，反而會加強壟斷行為。從長遠看，效率和整個經濟運行效率都會因為壟斷勢力增強而更為低下。

3.過分突出資產重組對消滅虧損企業的作用

上市公司重組的具體動機雖然很多，但基本上都是出于經濟性的動機。于是讓效益好的優勢上市公司兼并虧損公司，就成了解決虧損公司出路的辦法。一些優勢上市公司礙于方方面面的壓力無奈地“收容”虧損公司，從長遠看，并不能真正使生產要素達到有效重組。有的兼并只是轉移了虧損，而并沒有實質性地消滅虧損，其虧損由優勢上市公司承擔，甚至把原本效益好的上市公司給拖垮了。

三、上市公司資產重組中的風險防范

（一）資產重組風險防范

風險是指在一定條件下和一定時期內可能發生的不利事件帶來損失的可能性。風險本身具有不確定性和時間性。企業資產重組的風險是指企業在資產重組過程中，由于存在某些不確定因素，而對資產重組目標帶來損失的可能性。當前，不少上市公司都試圖通過資產重組和并購擴大規模，改變經營狀況，實際上，資產重組和并購的風險是很大的。我國企業資產重組的風險主要包括來自企業外部環境的風險，來自于重組主體的風險及重組客體的風險。

（二）企業外部環境風險及防范

1.政策風險

政策風險是由于國家宏觀政策及法律法規的調整及變化給企業資產重組帶來的始料不及的負面影響。特別是我國正處于體制改革和結構調整的過程中，國家政策的調整和完善是不可避免的，包括金融、證券政策的調整，財政稅務政策的調整，外經貿政策的調整及產業政策的調整等都能給資產重組帶來正面或負面的影響。

2.市場風險

市場風險是指那些超過企業自身適應和控制能力，嚴重影響企業收益或造成企業嚴重被動的市場震蕩，如經濟衰退、金融危機等。特別是金融危機，有其突發性，很難預測。

3.來自于企業外部環境的風險防范

第一是要端正重組的動機，一個成功的重組方案首先來自于正確的重組動機。在企業資產重組動機中，要始終把立足點放在大環境下的企業發展上，要立足發展、服從發展。如果忽視了這個大目標，而著眼于利用優惠政策，則可能跌入陷阱。特別是對地方性法規，在資產重組時，只可能參考，不可作依據。因為地方性法規的變動性特別大。

第二是要加強對宏觀經濟形勢和宏觀經濟政策的研究，宏觀經濟形勢的變化盡管有其外部性和突發性，但也并非完全無能為力，要根據我國改革開放的要求和中國加入WTO后經濟國際化加快的大趨勢，研究我國法律、法規及政策對全球化、國際化的開放性回應、防范性回應和保護性回應，從而準確把握我國法律、法規及政策調整的脈絡。從宏觀經濟形勢來講，要重視宏觀經濟形勢發展趨勢的預測，從股市的變化、國家宏觀經濟政策的調整，世界經濟形勢的變化等相關事件來估計我國的經濟形勢。

（三）來自于重組客體的風險及防范

1.財務風險

財務風險主要包括重組客體隱瞞的負債、財務訴訟的潛在賠償及因侵犯商標或專利權等使未來可能發生的損害賠償等。

2.整合風險

整合風險主要指重組后，重組客體在體制上、文化上等頑強地保持其獨立性，使主客體之間始終存在著兩層皮現象。

3.來自于重組客體的風險防范措施

第一是要與重組客體簽好風險負擔合同。重組主體對重組客體真實情況的“無知”必須獲得客體的保證。在合同內容中應有陳述與保證條款，損害與賠償條款及支付現金的防范風險安排，對收購兼并等重組方式，重組一旦結束，潛在負債可能隨之轉到新的法人身上。因此，在簽約前雙方可以通過法院公告債權人在法律規定的日期內向重組客體提出債務要求，使重組主體無知的潛在負債變成有知的賬面負債。

第二是整合風險的防范，應從選擇重組客體開始。要充分考慮重組客體的重組動機及企業主要經營者的素質，同時要解決職工的認同感問題。一般來說，并購企業最終會將自己的風格和文化強加于對方，這樣就可能會導致被并購的企業管理者“身份缺失”，引起更大的沖突，使整合陷入停頓狀態。因此，在整合過程中要通過仔細的工作，公正的用人政策，一視同仁的方法逐步完成企業融合。

四、結論

伴隨著我國經濟增長方式的轉變，國有企業改革的深化，經濟結構的調整和國有經濟的戰略性重組，以及我國證券市場的發展，圍繞上市公司而展開的資產重組活動日趨活躍，上市公司的資產重組高潮迭起，一浪高過一浪。證券市場上的“重組題材”成為證券市場永恒的主題。本文通過對資產重組內涵、動因分析、兩面性目的等方面的研究，得出以下結論：

第一是企業要重新確定“市場”在企業生產、經營、投資、發展中的中心地位。也就是說，企業在重組前，必須進行充分的市場調研，明確企業的經營思路。企業的發展必須面向市場、適應市場、依附市場和創造市場；企業的發展必須滿足市場的某種需要，必須贏得市場的廣泛認可。總而言之，企業的發展必須以市場為中心，采取市場經濟的一切方法、手段和管理模式，克服自己的弱點，爭取發展機會。

第二是企業必須及時跟蹤研究外部環境變化給自己帶來的影響。要認真分析現實和潛在的競爭對手，發掘自己的優勢，充分利用市場提供的機遇，培植自己的強項，以不變應萬變。同時要以自己的核心能力和核心技術為中心，通過低成本擴張實現橫向規模擴大或縱向產業相連。

第三是企業捕捉市場機遇的同時，注意規避各種風險。加強對宏觀經濟形勢和宏觀經濟政策的研究，研究我國法律、法規及政策對全球化、國際化的開放性回應、防范性回應和保護性回應，從而準確把握我國法律、法規及政策調整的脈絡；要重視宏觀經濟形勢發展趨勢的預測，從股市的變化、國家宏觀經濟政策的調整，世界經濟形勢的變化等相關事件中來估計我國的經濟形勢，從而達到規避風險的目的。

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