淺談企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)與合并會計方法的選擇

王明偉

摘要：本文首先闡述了企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)是一項特殊類型的經(jīng)濟交易的觀點，并對企業(yè)合并的會計處理方法進行了比較分析。在此基礎(chǔ)上分析了兩種合并會計方法對會計信息質(zhì)量的影響，并得出合并會計方法的選擇取決于企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)，但在實踐中管理當局卻表現(xiàn)出較強的機會主義傾向的結(jié)論。

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 經(jīng)濟實質(zhì) 合并會計方法

一、企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)是一項特殊類型的經(jīng)濟交易

企業(yè)合并是指一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的交易或事項。合并方合并被合并方時需要支付某種對價，對價的表現(xiàn)形式或是以現(xiàn)金補償被合并方的投資者，或是向被合并方的投資者交付自己的股權(quán)，使其成為合并后企業(yè)的股東。通常情況下，企業(yè)合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產(chǎn)結(jié)構(gòu)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

就法律本質(zhì)而言，企業(yè)合并既不同于公司資產(chǎn)收購，也不同于公司股權(quán)收購。資產(chǎn)收購的性質(zhì)是資產(chǎn)買賣行為而不影響公司法人資格；股權(quán)收購的本質(zhì)是股權(quán)的買賣行為，因股權(quán)收購未必一定導(dǎo)致目標公司的解散，往往只是公司投資者持股結(jié)構(gòu)的變更。但是股權(quán)收購和資產(chǎn)收購都是買賣行為，而非企業(yè)合并的本質(zhì)——法人資格的合并。從經(jīng)濟意義上來看，企業(yè)合并的性質(zhì)就是資本集中，合并會造成企業(yè)數(shù)量的減少，但會形成規(guī)模更大的企業(yè)，因而成為資源配置的一種市場手段和公司外部成長的有效途徑。盡管合并可以采取多種形式，但是無論形式如何，當一公司通過資產(chǎn)或權(quán)益的交易取得、行使或獲得對另一公司的資產(chǎn)或財產(chǎn)的控制權(quán)，或者兩個規(guī)模相同的公司合并組成一家新企業(yè)時，企業(yè)合并就發(fā)生了。因此，企業(yè)合并的實質(zhì)是一項特殊類型的經(jīng)濟交易。

二、合并會計方法：基于權(quán)益結(jié)合法與購買法的比較分析

（一）權(quán)益結(jié)合法與購買法是合并會計的兩種基本方法

從世界范圍來看，目前企業(yè)合并的會計方法主要有購買法和權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法是指參與合并企業(yè)的股東共同控制其全部或?qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動，以便繼續(xù)對合并后的實體分享利益和分擔風險，而且參與合并的任何一方都不能被認定為購買方。該方法認為，企業(yè)合并是企業(yè)股東之間的交易，資產(chǎn)的控制權(quán)并沒有發(fā)生變更，而是合并各方的股東共同控制了一個規(guī)模擴大了的企業(yè)，其控制權(quán)的大小以原來所控制的凈資產(chǎn)為標準，由于是股權(quán)聯(lián)合而非購買交易，因而權(quán)益結(jié)合法下不存在新的會計基礎(chǔ)，合并報表只是對參與合并各方資產(chǎn)和負債賬面價值的合并，沒有資產(chǎn)增值，不產(chǎn)生商譽及其攤銷或減值測試問題。如果合并前企業(yè)間存在交易，還應(yīng)當追溯調(diào)整、重新表述，視參與聯(lián)合的各方起初即是一個整體。所發(fā)生的與股權(quán)聯(lián)合有關(guān)的支出均應(yīng)在發(fā)生的當期確認為費用。

購買法是指購買方通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式取得其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易。這一交易將合并看成與企業(yè)直接從外界購入資產(chǎn)并無區(qū)別的購買與被購買關(guān)系。通過購買，被購買方的所有權(quán)和管理權(quán)被取消或合并（置于購買方控制之下），從而其股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了實質(zhì)性變化。無論采用何種購買方式，只要交易以公允價值達成，企業(yè)就應(yīng)反映這一購買成本。購買成本為支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額，或購買日購買方為取得對其他企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)而發(fā)生的其它支付對價的公允價值加上其他任何可直接歸屬于該項購買的費用。購買成本超過所取得的被購買方凈資產(chǎn)的公允價值的差額部分確認為商譽。不論合并在何時發(fā)生，合并當年利潤包括購買方全年利潤和被購買方自合并后產(chǎn)生的利潤，合并前經(jīng)營成果不需追溯重編。

對購買法和權(quán)益結(jié)合法的具體比較可以發(fā)現(xiàn)，二者在被合并方凈資產(chǎn)計價、商譽確認、合并當期損益處理等方面均有較大差別。上述差異可以匯總成表1所示的內(nèi)容。

（二）兩種合并會計方法對會計信息質(zhì)量的影響分析

會計處理的不同導(dǎo)致兩種方法對合并當期和以后期間會計信息的影響呈現(xiàn)出較大差異。從合并當年的會計信息來看，購買法下總資產(chǎn)和股東權(quán)益都較權(quán)益結(jié)合法高。而且，購買法下僅將被購買方合并當年凈收益中屬于合并日后實現(xiàn)的、應(yīng)歸屬于購買方的部分并入其合并當年的凈收益，所以在非年初合并且被合并方合并前有收益的情況下，合并當年權(quán)益結(jié)合法確認的收益比購買法下的收益要高，因而合并當年權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率也就相對較高。從合并以后年度的會計信息來看，購買法下資產(chǎn)的價值比權(quán)益結(jié)合法下資產(chǎn)的價值高，而這些資產(chǎn)在合并后的期間將因計提折舊、攤銷等而轉(zhuǎn)化為成本和費用，所以在合并以后可比較的期間，權(quán)益結(jié)合法確認的收益比購買法確認的收益要高。而且在合并以后，采用權(quán)益結(jié)合法的合并企業(yè)可以按公允價值將并入的部分資產(chǎn)出售，在物價上漲條件下，這又將給其帶來一部分“瞬時利潤”（Instant Profit），從而增加其以后期間的業(yè)績。

就上述會計處理方法所產(chǎn)生會計信息的決策有用性及可比性而言，購買法著眼于實際公平交易的公允價值，合并方獲得的所有資產(chǎn)和負債以公允價值計量，因而更具相關(guān)性。就此而言，權(quán)益法提供的信息在決策有用性方面顯然不如購買法。但是，購買法下被并方的資產(chǎn)和負債按公允價值記錄而購買方原資產(chǎn)和負債卻仍以歷史成本記錄，由此形成合并后公司財務(wù)報表中“公允價值和歷史成本”并存的混雜格局；而且合并當年的利潤表中僅包括被合并企業(yè)合并日之后實現(xiàn)的利潤，對信息使用者而言，很難將當期合并收益與前期或下期合并收益直接進行比較，也難以據(jù)此預(yù)測公司收益的發(fā)展趨勢，從而削弱了會計信息的可比性。權(quán)益結(jié)合法因保留了合并前資產(chǎn)和負債的賬面價值，合并整個年度的收益，且需要對合并前的利潤表進行追溯調(diào)整，從而增強了信息的可比性，為更好地評價合并后企業(yè)業(yè)績的發(fā)展趨勢和方向提供了有意參考。

三、合并會計方法的選擇取決于企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)，但在實踐中管理當局卻表現(xiàn)出較強的機會主義傾向

從理論上來講，購買法和權(quán)益結(jié)合法適用于不同的合并交易。購買法把企業(yè)合并視為一個企業(yè)取得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的交易，這種交易與企業(yè)從外部直接購入資產(chǎn)沒有任何區(qū)別。權(quán)益結(jié)合法把企業(yè)合并看作是參加合并的各企業(yè)的所有者權(quán)益的結(jié)合，這些所有者共同擁有合并后的企業(yè)，并且共同分擔合并企業(yè)的風險和利益。由此似乎也很容易產(chǎn)生合并會計方法選擇的直觀判斷：企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)決定其運用的會計特征和合并會計方法。

然而，合并實踐中購買法與權(quán)益結(jié)合法的選擇復(fù)雜的多。其中盈余管理動機是直接影響并購會計方法選擇的重要因素。就市場動機而言，利潤或業(yè)績是外部投資者關(guān)注的首要信息，利潤的高低當然直接影響股票的價格。所以，若摒棄傳統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)的理性決策假設(shè)，則公司在合并會計政策上可能更傾向于權(quán)益結(jié)合法，因為較高的報告利潤會使非理性的投資者預(yù)期公司未來的前景更好從而有助于提升公司的股價。就契約動機而言，若管理層的薪酬與公司利潤掛鉤，則管理層在確定合并會計政策時，通常會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，因為權(quán)益結(jié)合法與購買法相比，無論是合并當年，還是以后年度都能報告較高的利潤，從而增大管理層的報酬效用。反之，如果合并時選擇購買法，就很可能會因巨額商譽的攤銷或計提減值準備而大幅降低合并企業(yè)利潤，這不僅影響到管理層的分紅和報酬，而且可能引起股票價格大幅下跌，最終迫使管理層辭職。就此而言，權(quán)益結(jié)合法也應(yīng)是企業(yè)管理層的首選。而對于債務(wù)契約的情況則要復(fù)雜一些。債務(wù)契約對于企業(yè)合并會計政策選擇的解釋具有兩面性：一方面，選擇權(quán)益結(jié)合法有助于提高合并當期和合并后的利潤，增強利息保障倍數(shù)，降低違反債務(wù)契約的概率；另一方面，選擇購買法所報告的較高資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，也能大幅度降低負債率和違約概率。相對而言，資產(chǎn)的大幅度升值比利潤的提升對于降低負債率的功效更加明顯。據(jù)此判斷，財務(wù)杠桿較高或資產(chǎn)負債率較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法。就迎合或規(guī)避政府監(jiān)管動機而言，由于政治家常利用巨額的報告收益作為壟斷的“證據(jù)”，會計數(shù)據(jù)還常被政府用于制定管制行業(yè)的收費標準，而且政府的稅收也主要是基于利潤基礎(chǔ)。如果企業(yè)視為迎合與公司利潤指標掛鉤的監(jiān)管措施，管理層通常選擇權(quán)益結(jié)合法的傾向較強；如果逃避與公司利潤指標掛鉤的監(jiān)管措施，則有低報趨勢，即管理層越有可能選擇當期報告收益遞延至以后確認的會計政策，此時規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)管理層將更樂意選擇購買法。

可見，從盈余管理動機與實踐操作角度考察和分析所得出的結(jié)論是混合性的，合并方不一定都傾向于報告更高利潤的會計方法，如當公司資產(chǎn)負債率較高時公司可能寧愿采用購買法，實踐中管理當局在選擇合并會計政策時通常也會表現(xiàn)出較強的機會主義傾向。雖然購買法可以防止企業(yè)不擇手段地運用權(quán)益結(jié)合法虛夸合并凈收益，且有助于增強管理層的受托責任感，迫使其在做出并購決策時，以股東價值最大化為目標，符合了合并會計的國際趨勢。但是選用購買法又會對債權(quán)人和政府的稅收產(chǎn)生一定的負面影響。因此，購買法與權(quán)益結(jié)合法各有所長。管理當局對所涉及合并業(yè)務(wù)實質(zhì)的判斷是決定因素，但具體方法的選用，還要取決于企業(yè)管理層盈余管理動機的權(quán)衡及其現(xiàn)時博弈。

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（作者單位：國網(wǎng)黑龍江省電力有限公司財務(wù)資產(chǎn)部）