淺談外國公司在馬來西亞設立公司及相關的資質要求

李哲威　韓秋

摘要：目前，馬來西亞是我國的第八大貿易伙伴，而投資馬來西亞是中國投資者投資東盟的首選，在馬來西亞經商必須熟悉和適應當地特殊的貿易環境，事先應做好充分的調研，規避貿易風險。其中，在馬來西亞投資起步階段面臨的最大問題就是申辦公司注冊手續和各類執照，本文以境外承包工程企業為例，簡要介紹在馬來西亞設立公司及相關資質的規定。

關鍵詞：外國公司 馬來西亞 資質要求

一、設立公司的主要形式及相關規定

（一）注冊公司的種類

在馬來西亞，外國企業在當地設立公司的主要形式包括：外國公司的分公司、外國公司的子公司、私人有限公司三種，為了便于開展業務和充分利用當地的優惠政策，大部分外國公司都投資注冊成為私人有限公司（SDN.BHD）。

（二）注冊資本

在馬來西亞成立有限公司的最低注冊資本為10萬馬幣，注冊資本一般不要求實際到位。

（三）股東和董事

成立馬來西亞有限公司需要提供兩位或兩位以上的股東，股東可同時擔任董事，股東沒有國籍限制。同時需提供兩位或兩位以上董事，其中至少兩位董事是由馬來西亞當地居民，或是持有馬來西亞六個月以上簽證的外國人士擔任。

（四）注冊公司所需的資料

馬來西亞公司的英文名稱；所有公司股東、董事的個人資料（身份證或護照復印件和地址）、注冊資本和股份分配、委托書，章程，公司設立的目的及主營項目等。

二、注冊馬來西亞公司的辦理流程

（一）注冊主要程序

外國公司須向馬來西亞公司注冊委員會（簡稱SSM）提交申請，主要程序如下：

步驟一：申請企業填寫、提交公司名稱申請表格13A，向馬來西亞公司注冊委員會提出申請，由公司注冊官員審查提交的公司名稱是否被使用，如未被使用，則該名稱保留予申請者三個月，每個公司名稱支付申請費為30馬幣。此外，申請注冊的外國公司名稱應該同其在所在國的注冊名稱一致。

步驟二：馬來西亞公司注冊委員會批準公司名稱之日起三個月之內，申請者向注冊機構提供如下文件：

1.一份經認證的外國公司在原登記國的成立或注冊證書副本；

2.一份經認證的外國公司章程或規定其組建的其他文書；

3.標準表格（提供董事的情況及變更）；（注：在董事名單中，如有本地董事，則需同時提交一份說明其權限的備忘錄。）

4.一份任命馬來西亞當地居民代表該外國公司接收與注冊申請有關的任何通知的備忘錄或授權委托書；

5.標準表格（外國公司代理人的法定宣誓書）；

6.其他文件：公司注冊委員會批準公司名稱的批準書副本等。

步驟三：公司注冊機構審查申請材料，批準公司注冊，并發出同意公司注冊文書及公司代碼（主要供繳納稅務使用）。

步驟四：公司注冊完畢后，可憑有關文件到馬來西亞當地銀行開設公司銀行賬號。

（二）申請注冊費

如果外國公司不設定任何股本，則只需支付1000馬幣。

（三）注冊所需時間

提交全部所需的注冊文件資料后，大約需要20-40個工作日即可完成馬來西亞公司注冊手續。

（四）設立子公司

1.在馬來西亞，外國公司設立子公司的，全部注冊資本都由母公司出資，注冊資本最低限額為2馬幣。

2.董事人數至少為兩人，可以都是外國公民。董事在母公司授權的范圍內從事經營活動。

（五）設立分公司

1.在馬來西亞，外國公司設立分公司的，需要提供外國公司在所在國的公司注冊文件。

2.注冊費用按外國公司所在國的注冊資本金額，按上述的注冊費用表規定的范圍繳納。

3.不需要投入注冊資本。

三、關于執照的相關規定

對于境外承包項目的外國公司，在項目執行過程中涉及的執照主要有如下幾種：

（一）進口許可證

馬來西亞實行自由開放的對外貿易政策，部分商品的進口會受到許可證或其他限制。馬來西亞海關負責發放進口許可證，國際貿易及工業部負責進口許可證的日常管理工作。目前，馬來西亞海關規定了如下四類不同級別的限制進口政策：

第一類：禁止進口品；

第二類：需要許可證的進口產品，主要涉及安全、環境保護等領域。目前大約有27%的稅目產品需要進口許可證。

第三類：臨時進口限制品，如部分電線電纜以及部分鋼鐵產品等。

第四類：符合一定特別條件后方可進口的產品，如電子設備、安全帶等。

（二）建筑承包等級證書

外國承包商在馬來西亞注冊成立建筑工程公司需要得到馬來西亞建筑發展局（CIDB）批準，同時還要獲得建筑承包等級證書。按照法律規定，外國獨資公司不能獲得A級執照，而沒有A級執照，公司不能作為總承包商參與政府1000萬馬幣以上項目投標。

（三）施工許可證

在馬來西亞主管承包工程的政府部門是建筑業發展局。承包商與當地項目業主簽訂承包合同后，需要向建筑業發展局申請辦理施工許可證，并由其查驗承包公司資質和監督審查項目進展情況。

（四）機械設備使用許可和設備材料堆放許可

一般情況下，外國的承包公司還需到當地的機械管理部門申請機械設備使用許可，到當地的市政管理部門辦理項目現場的設備材料堆放許可。

（五）工作許可證

外國人在馬來西亞工作必須獲得工作許可。馬來西亞工業發展局負責外籍職位和許可證的審批工作。外資公司可雇用外籍員工擔任公司管理職務，也可將某些主要職位永久保留給外國人。

總之，在馬來西亞設立公司和辦理相關執照的申請程序比較復雜，需提交的文件繁多，審批時間較長。如果我國企業進入馬來西亞進行投資及從事貿易活動，需要更深入了解馬來西亞關于外國投資的相關法律法規和當地對外貿易政策，并聘請當地專業律師來協助處理有關申請事宜，以規避公司注冊及公司運營過程中的風險。

（作者單位：哈爾濱匯通電力工程公司）