規范三明農商銀行內部控制的思考

三明農商銀行 張春香

和以往農村信用社相比，三明農商行內控機制得以有效優化改善。雖然三明農商行內控機制的發展前景良好，但現階段仍然存在有待改進的地方。2012年的員工盜用銀行公章案、稽核檢查中出現的屢查屢范問題、不良貸款不斷攀升等事實提醒我們，三明農商銀行的內部控制仍存在薄弱環節，必須進一步完善規范內部控制，相比國有商業銀行和全國性的股份制商業銀行，三明農商銀行規模小、員工隊伍人數少、科技水平低、法人治理不完善。

一、內部控制理論

內控機制的實施是通過董事會、管理階層等共同實施的，為提升內控效果以及財務報告的真實有效，以此為內控目標的實現提供前提保證。內控的有效實施需要依靠高效的管理組織、人事政策、企業文化、管理理念以及員工的職業素質等。為提升內控效果，可建立有效的風險評估方法，包括對風險點的識別、分析以及評估等。控制活動要基于企業內部與外部的信息溝通以及上下級的信息交流等。此外監督和審查也是內控機制的重要環節。

二、在規范內部控制方面存在一些不足

(一)三明農商行在包括法人治理等方面仍存在不足

在實踐中包括股東會、監理會以及董事會等主要內控結構不能發揮有效監管作用，這樣也就無法有效制約管理層的管理行為。國有以及集體制與農商行在行政層面上看是平級地位的，且均為地方管理，因此國有及集體企業通常不愿意過多介入到農商行的經營中。民營私企更重視農商行的經濟效益、分紅以及貸款支持等，關注重心很少在銀行管理上。個體戶以及當地居民的股東數量雖然相對較多，但對于銀行的內部管理結構并不熟悉，因此也很少參與到股東決策中。此外內部員工也有一部分股東比例，可當董事會與監理會同時存在的情況下，內部員工的意見很少起到牽制性作用。如果在實際操作中，包括股東大會、監事會以及董事會等機構對于管理層的管理行為起不到有效的制約作用，那么內控機制的實際效果也將會大打折扣。

(二)三明農商行在人力資源上的制約問題

我行至2014年底員工人數278人，分支機構22個。和其它類型商業銀行相比，我行雖然在各個網點都有貸款業務，但各網點員工數量明顯不足。商業銀行內控在實際進行中，必須有明確的分工，在協作中又起到相互制約的作用。例如在會計崗位中決不能僅靠一人進行所有的業務操作，而是要進行責任分離模式開展。銀行的匯票、本票等業務都要嚴格貫徹印、押、證這種分管模式。貸款業務需要開展雙人入戶調查，實施審貸分離等。相比國有商業銀行和全國性的股份制商業銀行，我行的員工隊伍素質不高，業務和管理人才缺乏，總行層面也難以做到行業的標桿、敬業的楷模、專業的權威、業務的能手。總之，農商行內控建設必須有一支具備過硬職業素質的優秀員工團隊，尤其在一些關鍵崗位上更要選擇具備過硬素質的綜合性人才，然而在實際中，人才方面仍存在不足，并制約著內控的有效開展。

(三)風險評估體制不完善和內部控制不足并存

目前，三明農商銀行還沒建立完善的風險評估機構，對各種可測風險與不可測風險缺乏嚴密、客觀的評估；在考核指標等方面沒有進行科學的設置，對于考核的結果沒有科學的檢查機制確保其真實性。同時所開發的新產品在某些功能上，還有待完善，并不能良好適應當前的內控制度，存在控制缺口。

(四)現行內控的相關制度缺乏科學系統性

三明農商行的部分內控制度較為過時，不能和當前社會發展形式相匹配，個別新增設的業務也沒有相關制度進行越蘇，在實際操作上因沒有相應制度依據，顯得盲目隨意。個別制度也相對簡單，缺乏實際操作性，還有的制度得過于嚴格。

(五)管理的信息化建設情況不甚理想

信息化建設是提高管理效率的重要手段，管理信息系統能夠對銀行各類信息進行收集，并對信息進行加工整理，最終轉換成能夠為管理階層提供有效信息的形式。目前三明農商行信息化建設仍然處在較為低水平的會計信息系統階段。信息化建設較為滯后，因此也就難以為管理人員提供有效的信息，管理人員也就不能從中發現風險。

(六)內控審計方法不夠科學

內控審計人員仍然僅采用傳統的審計模式，審計僅重視專項審計等方面，不但模式落后、方式單一，且覆蓋面有限，審計技術也較為落后，僅僅重視事后的稽查，卻忽略事前及事中的控制，這也就不能起到預警作用。

三、規范三明農商銀行內部控制的具體措施

(一)加強董事會、監事會建設，改善法人治理

農商行要想開展有效的內控機制，必須以法人治理作為基礎。根據國家相關制度規定，商業類銀行的監事會需要監督董事會與銀行管理層，而董事會需要確保內控的有效實施，高層管理人員主要負責相關內控政策的制定，通過這幾方的共同協作，確保內控各個職責的有效落實。因此農商行要想強化內控力度，就必須加強董事會以及監事會等機構的建設。企業的股東大會應當選取具備過硬職業素質的綜合技能型管理人員作為銀行董與監事，以此強化銀行董事會與監事會的監督決策能力。同時銀行也應為董事會及監事會制定相應的議事規則，并強化與管理層的有效信息溝通，確保信息暢通，能夠在決策時掌握及時有效的經營信息。

(二)結合農商行的經營特點，制定科學的規章制度

當前農商行雖然構建了一些制度，但在實際應用過程中，并沒有理想的效果。造成這種不良情況的原因有很多種，員工的守規意識差是一方面，還有重要的因素是農商行的主要制度大多是直接照搬其它商業銀行的制度，卻沒有和我行的自身情況進行有機結合，因此在實踐中并不能完全匹配。總之為提高制度的可行性，必須結合農商行的自身情況，制定科學的規章制度、

(三)強化人事招聘與培訓工作

內控的有效實施離不開員工的通力協作，因此為提升員工的工作能力是提升內控體制實施質量的關鍵。在進行人才招聘時，并不是僅盯住高學歷這一人才標準，還是要看人員的綜合實力。相比其他商業銀行，我行應該更加重視人才的內部培養，推行普遍的崗位輪換制度，以培養出更多的業務能手和管理人才，把經驗豐富、多崗位鍛煉的綜合型員工充實到管理崗位，以便更好地服務基層。

(四)制定完善的風險評估機制

銀行經營存在一定風險，能否有效規避風險也是提升內控質量的重要指標。風險管理必須由上至下的實施，銀行高層應當充分認識到風險管理的重要性，并制定完善的風險評估體系，包括風險預測、風險評估等，通過對風險的分析，探討規避風險的有效辦法。風險評估體系應當全面覆蓋到銀行的所有高風險業務中，并制定預警系統，實施持續的監控與風險評估。

(五)在科技研發上開展跨行合作，提高科技投入的效率

目前農商行雖然是“小法人、大系統”在運作，但很多行社掛上去的小系統都沒充分運用，如住宅專項維修基金、公積金管理、興業銀行合作、財政集中支付等。甚至有些系統我行都不知道有沒有，現有績效薪酬系統也是各行社自行開發，要是省聯社能統一開發，在這方面的科技投入效率就會大大提高。

(六)構建完善的信息反饋制度，以此推進內控體系的構建進程

農商行內控體系的建立，離不開信息的交互傳遞，因此提高信息接受的靈敏度，快速根據信息進行加工、反饋，并及時找出所存在的問題，以此提高內控管理質量。根據相關制度，推行標準化內控管理，動員全員參與考核，并將考核結果和獎金掛鉤，提升員工守規的積極性。

(七)構建完善審計體系

首先企業應當組建審計小組，并可對董事會行使審計權利，確保審計工作的真實性。審計工作不能僅僅是事后評估，要強化事前、事中的監督作用，以風險作為導向制定審計方案，并提高審計人員的專業素質，同時還可借助如中介等第三方的外部審計模式。

總之，三明農商銀行應本著“內控優先，制度先行”的發展理念，著力構建制度、流程、系統“三位一體”的內控管理體系，通過制度體現管理思路，通過流程落實制度要求，通過系統控制流程實施，實現內控管理從“頭痛醫頭、腳痛醫腳”的補丁式建設初級階段到“管理制度化、制度流程化和流程系統化”的科學化管控階段，以規范全行內控管理水平。