并購思維與整合邏輯

□文/宋 宏

（青島華仁創業投資有限公司 山東·青島）

實踐中，我們經常發現很多企業和投資人很容易迸發并購沖動，并沒有深思熟慮其中的并購思維，導致并購失敗。但這還不是最致命的，因為并購失敗無非是浪費了交易費用和機會成本，最致命的是企業和投資人缺乏整合邏輯，收購以后感覺像“狗咬刺猬——無從下口”，被收購方失敗，進而拖累收購方才往往是致命的。其實，投資要有投資邏輯，并購作為投資的一種，也需要有并購思維；整合也要有整合的管理邏輯。本文從筆者的多年執業經驗出發，來談談并購思維與整合邏輯。

一、并購思維

（一）并購的準備思維。并購并不是孤立的思維，他是一種管理智慧，需要天時、地利、人和條件成熟，時機、實力、技巧具備。下面的問題需要管理層在在發動一場并購之前好好地問問自己：

1、R U ready 在做某case 之前，筆者曾經問過收購方管理層一個問題，你們公司的管理能力儲備做的怎么樣？并購過程中和收購后的資金缺口怎么解決？沒有資金實力和管理儲備，何談并購？果然，在完成收購后，管理層原本認為很靠譜的HR儲備問題凸顯，因為派不出合適的駐外高管。此外，別指望被收購公司的控制人或高管們會在你的強大人格感召下跟隨你鞍前馬后，他們會在你的對賭協議要求下呆個半年一年過渡下就算很不錯。

2、要達到什么樣的目的？為什么而并購，是為獲得固定資產（廠房、土地）、正現金流還是無形資產（如研發實力、渠道、批文、市場、品牌等）？單純為提升市值而做的并購并不長久，與為并購而并購沒啥區別。

不忘初心，方得始終。一場并購也許有幾個目的，但一定要有一個主要目的，次要的也許重要也許不重要；但一旦發現無法達到你的主要目的，千萬不要安慰自己，讓次要目的麻痹自己或者分散重心和注意力，要果斷撤退。

3、并購成本能夠接受多少？并購成本往往開始不大，但到中后期企業卻發現是不可承受之輕。所以，在并購策劃的時候，須做好并購中所需資金準備和并購后現金流預算，測算好雙方的現金流和抽走的資金流，合理估算下是否存在缺口以及從哪里彌補，并購中后期一旦發現超出預算過大，則要考慮是否終止或者調整手段以減少現金流消耗。

4、收購后怎么做整合？整合不成功怎么辦？并購失敗率非常之高，《經濟學家》雜志有一個比喻：“企業合并要比好萊塢明星結合的失敗率更高”，雖尖刻卻道出了實情，因為全球60%～70%的合并案例是失敗的。由于國內企業大多數不公開并購的具體情況或者樣本不足，無法準確計算中國企業并購的成敗幾率，但實踐中失敗概率也是居高不下。相比國外同行，國內企業的麻煩在于信息不對稱，進去容易出來難，無法輕易實現套現。所以，在發動一場并購之前，請做好最壞的思想準備，想好退路，一旦不成怎么處理。

（二）并購過程中的思維實操

1、收購的專業性。收購很強調專業性，如果僅僅是機會型短期并購，最好聘請專業并購顧問；如果長期性的并購打算，最好在人員和制度上予以保證，比如要求BD 總監兼任，給予預算，定期召開專題并購會議討論標的。專業的現場經理也很重要，筆者在盡調的時候，曾經發現有的企業派遣其財務人員來兼做盡調，實踐效果并不好（財務往往業務不熟練，且本職工作與并購工作互相沖突），而盡職調查存在不可復制性，只能畢其功于一役。以上只針對非上市公司，上市公司受制于監管要求，會聘請獨立財務顧問來做總協調，其他法律、審計、評估機構根據時間表來推動并購重組。但在國內，很多非上市公司還沒有請專業機構進場做案子的習慣，需要培育這種專業性思維。

2、時刻對標成本與目的。并購會時不時遇到競爭對手，最怕的是碰到惡性競爭，對手會為了打擊對手而做出非理性行為，如惡性提高價格、各種承諾與條件等，這時候需要的不是置氣，而是冷靜的分析企業價值，同時注意時刻對標之前確定的并購預算，與賣方做詳盡的溝通和說明，理智的賣方會在一時的頭腦發熱后冷靜下來。

3、停下來，是為了更好地出發。在并購過程中，往往會發現并購發動難，但停下來更難，尤其是當有像更多“面子”、自我價值、情感及社會因素摻雜在內時候，企業家放棄某個項目真的需要勇氣，可能影響企業家思維的因素包括：（1）并購顧問的推波助瀾；（2）地方政府認為忽悠的政治風險；（3）先前的堅持突然變成了股東和董事眼中的可笑；（4）人、財、物都發動起來了，員工怎么看我？（5）之前付出的成本、各種承諾和條件怎么解釋？

面對這些困難因素，筆者需要提一句：事不可為時，真正敢于放棄的企業家才值得膜拜！因為這才是真正的大智大勇，是在面對困難的時候堅守自己的信念。

在戰術操作的時候，可以召開一次會議，認真評估風險，如果多數人認為風險超過收益時，企業家不妨就坡下驢。須知，停下來，是為了更好地出發。

（三）并購后的復盤思維。“靡不有初，鮮克有終”，項目并購完成1～2年后，要對項目并購的成效進行評估，即所謂的“復盤”。選擇1～2年后，是因為這時候效果比較明顯，不僅可以評估并購過程中的戰術得失，還便于評估并購后戰略實際落地的效果，很容易發現效果差并及時對策反應。并購后復盤一般包含四個維度：1、回顧并購前設定的主要目標；2、回顧并購過程并評估戰略戰術，評估實際結果與目標差距；3、分析差距所在的實際原因，并得到解決方案；4、總結經驗和反思。

從筆者實操來看，并購后復盤整個過程對于參與人員總結經驗、管理人員指導并購起到了重要的作用。

二、整合邏輯

當并購的塵埃落定時，進入了更加讓人抓狂的整合過程。

（一）整合前的邏輯準備。我們所說的整合，是指1+1＞2 式的整合，他包括母子公司在各方面的重整，比如流程、人員、文化等各方面，各大子系統如采購、生產、銷售等方面的重組。

整合意味著調整與融合。整合可以說是一種管理體系上的改革。改革，改弦易張、革故鼎新者也。改革意味著破與立，破除舊思維、舊體系，建立新思維、新章程。

1、首先，讓我們以史為鑒，研究改革的效率與成敗。中國歷史上有多次重大的改革，商鞅變法、北宋王安石變法、明代高拱和張居正的隆萬變法、80年代的改革開放等。從這些改革的策略來看，離不開四點：決策層的“變法意志”、經得起質疑的“理論基礎”、闡明主張的“政治綱領”和把理論與綱領付諸實踐的“動手能力”。

（1）變法意志：中國歷史上的改革，皆為自上而下的改革，成敗的關鍵系于領導者的決心和意志。商鞅與秦孝公，王安石與宋神宗，張居正與明神宗，皆為亦師亦友的關系，取得一把手的鼎力支持至關重要，一旦離開了支持，變法即告失敗；80年代的改革開放自不用說，一把手直接是改革的“旗手”，不存在君臣不一的情況。

（2）理論基礎：比如王安石著《三經新義》，托古改制，“天變不足畏、祖宗不足法、人言不足恤”為變法尋求理論依據（此話為溫家寶經常引用）；高拱所提的“經權改革論”奠定了高張二人改革的主要基礎；改革開放所提的“實踐是檢驗真理的唯一標準”、“一切從實際出發”。

（3）政治綱領：如王安石仁宗嘉佑二年所上的《上仁宗皇帝書》，指出宋朝內部潛伏的諸多矛盾與危機，針對這些問題提出要“法先王之意”進行“改易更革”，以及改革的思路和措施；高拱《挽頹習以崇圣治疏》（作為隆萬大改革的兩份綱領性文獻，高疏于嘉靖四十五年提出，張居正的《陳六事疏》于隆慶二年呈上）。

（4）動手能力：將理論基礎與政治綱領予以細化，形成具體的方案，這其中關鍵的要素于“人”，即所謂的“執行層能力”。毛澤東有句話：“正確路線確定之后，干部就是決定因素。”王安石變法之所以為人所詬病，主要在于“剛愎自用，遇人不淑”，其實變法之前朝廷主流思潮多主張變法改革，這也是王安石得到眾臣推薦并躍居宰相的一個重要原因。但他們主張漸進式改革，是在“穩定壓倒一切”前提下的社會改良。王安石聽不進去反對派的意見，做不到兼容并蓄，將大量與自己持反對意見的人都推到了對立面，以致形成新黨與舊黨的人為劃分，致使舊黨中人才濟濟，而新黨中所用的中下級官吏又缺乏中央工作經驗，奉承鉆營之徒入列其中，致使變法很快走樣；同樣理由，盡管張居正提拔了一大批變法官僚和優秀的軍事將領，但接班人所托非人，一上臺即反攻倒算，歷時十年即停。

2、從上面的研究中，可以找到整合的四個成功因子：（1）收購方高層的整合意志，是否敢于打硬仗，敢于承擔整合的陣痛；（2）找到適合自己的理論依據，即究竟用什么樣的理論能夠支撐你的整合，是規模經濟還是管理協同；（3）整合操盤手要提出整合的綱領、思路和措施，究竟分幾步動手，是里程碑式的分階段做還是一步到位？每一步應當在什么時候做最為恰當？目標是取得什么樣的效果？何時做階段性的評估效果并實施改進；（4）動手能力，收購后會立刻面臨整合的問題，誰來負責整合操盤？收購方團隊與被收購方團隊的融合怎么做？在細節上如何操作，怎么樣提振士氣，怎么樣取得被收購企業高層的認可，這些都看操盤手的實操能力。俗語說，“一將無能，累死三軍”，我們特別強調對整合操盤手的能力要求，要有很強的溝通、實操能力。

（二）整合過程中的邏輯實操。整合過程的理論非常多，像國內曾風靡一時的“休克魚理論”，主要理論是派駐2～3 名企業高層人員，同時靠所謂的文化感召力，其實該理論核心更偏向“文化殖民”方向，只適用于特定歷史條件下的特定企業。在實操中，要結合雙方企業特點，有針對性地確定是以吸納、共生還是并存為邏輯主線。須知，這三種主線從立足點到戰術選擇是完全不同的，需要收購方高層認真抉擇。

其他需要具備的整合邏輯包括：

1、穩定壓倒一切。整合不同于改革在于其不光“整”，還須“合”，不同個體之間的磨合往往是并購成敗的關鍵。如何讓弱勢企業接受強勢企業的文化、制度、流程，方法很多，運用之妙，存乎一心。在此，我們強調整合期的“穩定”是發展的前提，“大破大立”不符合企業穩定發展的原則，其代價之高昂會超出預期，“穩定、調整、提高”的漸進式改革才是最符合企業發展利益的途徑。穩定還包含對供應商、管理層、普通員工、地方政府等方面的溝通，確保企業發展不因為整合而發生劇烈變化。

2、整合應當作為項目來做。整合過程中，人的因素很重要，專設的整合項目組可以在促進雙方信息融合、整合雙方資源、企業文化整合推進等方面要起到重要的作用。整合項目組（有的公司叫管理委員會等）可以包含收購方主要管理層、被收購方主要管理層、部分支援人員（如財務總監等）。整合項目組可以常駐被收購方，協助企業度過過渡期，總部可及時了解被收購企業存在哪些問題，項目組也可協助雙方做好溝通并解決實操問題。

3、要有短期整合規劃和中長期整合規劃。項目組要有短期和中長期規劃，不同期內達到什么樣的整合目標，協助被收購企業解決什么問題，同時總部應當對被收購企業的整合難度有充分認識，不能認為整合可以一蹴而就，要有客觀的考核標準，進而按部就班的推進執行計劃。同時，注意根據節點進行整合結果考核，比較收購的目標和預算，進行復盤，分析差錯原因，找問題、找差距，有的放矢予以改善或根除。

4、整合雙方的心理調整。被收購企業≠差企業，要從心理上消除優越感意識，摘下所謂“文化殖民”眼鏡，充分意識到雙方融合的必要性。收購方要充分宣貫整合能夠帶給被收購企業什么，而不是單方面從被收購企業得到什么，以調動被收購方團隊的積極性，推動雙方融合。實踐中，要踐行并購過程所做承諾，多放精力于培育被收購方業務，促進發展，進而創造價值。只有多考慮能為對方做什么，而不是對方為你做了什么，并購才可能成功。

5、整合過程中的對標管理。由于并購整合往往存在于同行或上下游企業，對標管理是一個很重要的環節。不同企業的經營管理水平不一，對標管理往往選擇買方、賣方中優秀者或另找一個同行企業做標桿實施對標管理。其實，除生產銷售經營過程中的對標管理外，整合本身其實也很適合找一個同行收購的案例來做對標管理，尤其是較容易在并購案例頻發的行業找到并購標桿。觀察并購標桿是如何做的，對于企業做整合管理非常有意義。

（三）小結。從實操角度出發，并購和整合全過程確須具備相當強的邏輯思維；羅馬不是一天建成的，并購整合能力作為企業核心競爭力的一部分同樣需要長期的磨煉，好的企業往往在并購整合方面表現出色，反過來又支撐了核心競爭力的進一步提升。希望管理者多思多慮多實踐，不斷推進自身和企業在并購整合全過程中的能力。■