股權變更多樣化評估解析

歐陽馳 陳琳娜 夏菲

隨著經濟形態和資本市場的發展，武漢市江漢區金融市場活躍，轄區內企業資本運作意識較強，股權交易這一經濟現象越來越多地出現在我們身邊，相對于傳統的經濟業務，股權交易通常缺乏看得見摸得著的實物交易標的，在征管中難以發現和控管，地稅機關以前在這個領域關注度較少，缺乏一套成熟的管理經驗，往往存在著比較大的征管漏洞，帶來稅收風險，根據市局統一安排，在2015年市局資本交易專項評估中，江漢區二所負責16戶在工商管理部門存在股權登記信息變更的企業的評估工作，其工作主線是根據市局統一下發的工商股權登記變更信息為初始疑點和主要線索，以資本交易利得產生的企業所得稅為主要評估目標，通過約談和分析納稅人舉證資料為工作手段，發現的幾類比較典型的資本交易案例，代表著幾種股權變更的常見形態，能給我們帶來一些啟示，對以后的征管工作提供一個有益、有效、可行的思路。

一、案例基本情況

［案例一］股權稀釋導致工商注冊信息股權比例發生變更。

疑點：武漢A信息通信有限公司在工商部門的2014年資料中，顯示持股比例由40%下降為30%，疑似有股權轉讓涉稅行為。

通過約談，企業進行書面舉證，在其提供的工商局檔案部門出具的資料中發現，是該公司于2013年6月和2014年7月，分兩次投資甲信息管理有限公司。持股1200萬元，股份占該公司總股本3000萬元的40%。但由于2014年8月有新加坡的X股東對甲公司進行新的投資，導致甲公司注冊資本增加為4000萬元，A公司的股權比例被稀釋下降為30%，形成登記數據變更，但實際則未產生股權交易，不存在涉稅行為。

關注點：在工商變更信息中應著眼于持有股權實際金額的變化與股權比例變化的對應關系。

［案例二］被投資公司在注冊資金認繳前股東更換，形成股權轉移。

疑點：武漢B金融服務有限公司2014年持有武漢市乙實業有限公司賬面價值7000萬，占比100%的股權，在工商變更登記后減少為零，疑似有轉讓行為。

經調查，發現B公司2014年12月11日設立武漢市乙實業有限公司，注冊資本為7000萬元，原公司章程中武漢乙實業有限公司股東為武漢B公司，根據公司章程，約定B公司應于2015年3月30日前實際注資乙公司，但因B公司認為自己屬于金融服務企業，不適合投資實業，所以于2014年12月29日修改公司章程并辦理變更手續，將公司股東變更為楊某和姚某兩位自然人，并由約定兩位自然人認繳公司注冊資金，由于B公司未實際投資，原持有乙公司股權實際成本和賬面價值都為零，向兩位自然人轉讓的僅為乙公司的控股權和認繳義務，不涉及實際現金流未取得實際轉讓收入和利得，不涉及企業所得稅。

關注點：由于新公司法規定企業注冊資本采取認繳制度，所以企業在工商登記中雖然持有相應比例股份，但并不一定實際認繳全部資金。在實際認繳前發生的變更要關注實際認繳額，如果原股東已經全部或部分實際認繳注冊資金的，在股動變更中是否存在實質的交易對價和溢價。［案例三］企業集團內部重組導致的無償劃轉。

疑點：武漢C國有資產經營公司，持有的庚擔保有限公司公司賬面價值46350萬元，占比92.7%的股權減少為零，疑似有股權轉讓涉稅行為。

經調查取證，武漢C國有資產經營公司，本身即為武漢市國資委直接管理下的國有資產管理公司，負責管理各類國有資產，該公司為了管理需要，于2014年將持有的武漢庚投資擔保有限公司92.7%股權（出資額46350萬元）無償劃轉給自己的100%控股的子公司辛資本公司。根據國家稅務總局2015年第40號公告規定，100%控股母子公司之間的無償股權劃轉不涉及企業所得稅。

關注點：同企業集團內的關聯公司，將持有無償劃轉至自己公司，這種形式通常見于國有企業集團間各類股份劃轉變更行為并不符合市場價值原則。通常要關注劃出股權和劃入股權公司之間的關系，是否為100%控制關聯關系，以及是否有相應的國資委無償劃撥文件批示，是否存在其他利益交換。

［案例四］企業以平價或低價將自己持有的公司股份出售給自己的關聯公司。

疑點：2014年武漢D投資有限公司持有的1375萬元占比27.5%的丙公產業司股份，工商變更后減少為零，疑似有股權轉讓涉稅行為。

經調查，2014年D公司將持有的27.5%的丙產業公司股份，以1411.82萬元的價格轉讓給自己的控股（控股28%，形成實際控制）的關聯公司“丁資本投資公司”，該股份的取得成本價格為1449.79萬元，形成轉讓虧損而無增值，其轉讓價格和取得成本價格皆有合同與會計師事務所出具的價格評估報告為依據，證實為虧損轉讓，不涉及企業所得稅。

關注點：通常關聯公司之間的交易行為通常通過會計處理和簽訂兩套合同的形式，在賬面上形成平價或折價轉讓，須要有第三方機構出具的資產估價報告對資產交易的的成本和收入價格進行確認。

［案例五］以上市或貸款為目的，讓關聯方代持股，后平價收回股份，名義上的股權轉讓，實際不涉及資金往來。

疑點：根據市地稅局提供工商行政管理部門變更登記信息，武漢市E電器銷售有限公司2014年持有戊投資基金有限公司1000萬元占比13%的股權，減少為0，疑似有股權轉讓行為，可能產生轉讓所得。

經企業舉證，武漢市E電器銷售有限公司是武漢G公司商品供應商，兩公司有業務往來，為商業合作關系。2013年武漢G公司通過控股公司戊投資公司間接控制的H公司準備上市，但因G公司股東人數的原因影響了H公司的上市程序。為了使H公司順利上市，于2013年請武漢市E電器銷售有限公司代為持戊公司的股份（金額1000萬元），并辦理了變更工商登記。2014年，準備上市的H公司上市計劃未成功，于是2014年武漢市E電器銷售有限公司代為持股的1000萬元的戊公司股權又通過工商變更登記的形式還回了原股東G公司，從被評估納稅人提供的股權變更合同會計報告表、科目余額表、銀行流水單等舉證材料上未發現G公司和E公司間存在股權轉讓的資金流，兩次股權變更股權金額和協議價格均為1000萬元，為平出平進，未出現交易產生的收益，不涉及到企業所得稅，疑點排除。

關注點：待持股行為應重點關注是否產生實際的交易，是否實際支付股權對價，兩次股權交易是否產生溢價。交易企業之間是否存在合同外的利益支付。

二、案例反映的問題

分別從企業角度和稅務部門自身而言，發現存在如下幾個問題制約了評估工作更加切實有效的開展：

1、企業對資本交易行為納稅遵從度低，避稅意識強烈。

由于資本交易具有一定隱蔽性和復雜性，稅收政策復雜、交易信息難以獲取、涉及稅額較大等特點，作為新興事物，許多中大型企業會針對即將進行的資本交易行為進行專業咨詢，聘請專業的人員更有針對性地進行合理避稅。對于一些微小型企業而言，由于自身稅法意識較為單薄，財務制度不健全、建賬不規范等原因，使得評估人員在調查取證時存在一定的困難，無法準確確認企業的交易行為。

2、資本交易信息不對稱，導致企業的資本交易稅收難以管控。

從縱向來說，稅務部門與工商、房地局等其他行政執法部門的聯動有所欠缺，信息未實現共享，使得發現資本交易行為、核實交易真相等工作顯得較為被動。從橫向來說由于地域管轄權的問題，地稅征管部門很難從注冊地在別的轄區的交易關聯方進行取證，導致對有疑點的企業舉證資料無法核實其真實性和有效性。同時地稅機關對企業關聯交易行為等不符合市場經濟價值規律的不合理交易行為缺乏核定手段和法律支持，在很多環節往往企業報什么就只能認什么。

3、對資本交易涉稅行為缺乏成體系有針對性的法規法律，法律支持較為薄弱。

一方面稅法的規定較為零散分散，有的法律條款之間相互銜接不夠緊密，更新速度也沒有及時同步于瞬息萬變的經濟行為，沒有比較系統成體系的法律法規政策，使得執法人員在評估檢查過程中可能存在政策盲點或難以操作的困難。另一方面，稅務工作人員每天面對龐雜的業務性及事務性工作，對待某一項業務的專精度還有所欠缺，專業知識的更新明顯有所滯后。

三、案例反映的管理思路

1、日常征管中應加強納稅輔導，擴大稅法宣傳。隨著市場經濟發展日益成熟和深化，越來越多的企業走向實業經營和資本運作的雙輪驅動經營模式，資本運作的形態也日趨走向復雜和多變，相應的政策文件陸續出臺，政策多，變化快，納稅人不一定能及時掌握，相應的培訓需求也較大。作為稅務部門，不論是從加強資本交易稅收管控還是從履職盡責的角度出發，均有責任和義務加強對納稅人的稅前輔導，同時也便于及時掌握信息。可以充分利用納稅人學校進行預約培訓，或者短信、微信等多樣化通訊方式加大政策宣傳力度。

2、加強多部門聯動合作，拓寬信息獲取渠道。信息在評估過程中是第一手資料，無論是加強稅務機關內部之間的溝通協調，還是第三方信息的獲取共享，對有效防范資本交易稅收風險意義重大。比如從工商部門取得股權登記變更信息，從源頭上將大額股權變化全部納入監管視線，就能有效地對企業的資本交易行為進行管控。

3、加大資本交易稅收人才培養力度。資本交易稅收難以管控，其中一個難點就在于業務復雜且涉稅信息隱蔽，交易事項的核查難度大、業務能力要求高。要提高區局的資本交易稅收核查質量，加大專業人才和專業團隊的培養力度是關鍵。需要形成資本核查專業化團隊，及時對相關知識和政策文件進行集中培訓學習和實時跟進，形成一支專業化精細化的作戰團隊。另外，資本交易稅收的業務能力，不是靠一堂課一個案例就能顯著提升的，固定化的核查團隊，需要多任務的長期實戰洗禮和持續的培訓累積，才能錘煉出資本交易稅收管理的骨干和能手。

4、抓好納稅評估的后續管理，形成長效機制。對于評估結論，必須要督促落實到位。一方面稅源管理部門要針對評估結論和建議，督促企業及時入庫并針對評估問題加強日常管理，督促輔導納稅人不斷遵從；另一方面，評估人員也應及時將評估成果及時總結分享，共同促進資本交易評估工作的提高。