上海自貿區金融改革方向及路徑

6月9日，上海市委常委、常務副市長屠光紹在舉行的“一帶一路”背景下的企業國際化與跨境并購圓桌會議上表示，上海已形成新一輪的金融改革初步方案，以實現自貿區金融改革和上海國際金融中心建設更好聯動，重點要在資本項目可兌換和資本市場建設方面有更大的作為。6月4日，央行上海總部副主任、行長兼國家外匯管理局上海市分局局長張新表示，上海自貿區已經做好了率先全面實現人民幣資本項目可兌換的技術準備。

這意味著，上海自貿區金融改革跨上了一個新臺階。上海自貿區建立以來，在金融改革方面積累了一些在全國可復制、可推廣的創新業務及管理模式經驗，但是還存在一些問題，也面臨一定的風險，需要積極應對。本文節選自《滬港藍皮書（2015）》，作者就上海自貿區金融改革方向及路徑進行了深入的分析。

在國際投資新規則形成和我國改革開放深化的背景下，中國（上海）自由貿易試驗區（以下簡稱‘上海自貿區”）誕生了。上海自貿區是中國經濟新的“試驗田”，旨在探索市場開放和政府職能轉變等方面的改革措施。它對標美國倡導的跨太平洋伙伴關系協議（TPP）的自由貿易內涵，要求更高水平的開放，并且側重金融領域。與以往的金融改革和開放相比，上海自貿區的金融改革和開放更重視推動要素流動，主要體現在分賬核算、投融資匯兌便利化、利率市場化、外匯管理體制改革和風險管控等方面。上海自貿區建立以來，在金融改革方面積累了一些在全國可復制、可推廣的創新業務及管理模式經驗，但是還存在一些問題，也面臨一定的風險，需要積極應對。

一、上海自貿區金融改革的路線圖

近年來，我國金融業改革和發展取得了明顯成效，服務經濟發展能力不斷增強，但也存在金融機構經營方式總體粗放、農村金融和中小金融機構發展相對滯后、金融體系對實體經濟和民生改善支持不夠等問題。因此，黨的十八大提出，要全面深化我國金融體制改革，健全促進宏觀經濟穩定、支持實體經濟發展的現代金融體系，加快發展多層次資本市場，穩步推進利率和匯率市場化改革，逐步實現人民幣資本項目可兌換。鑒于結構錯配和方向錯配不僅扭曲了我國的金融資源配置，而且產生了大量不良資產、閑置資產和沉淀資產，因此十八屆三中全會以來，提高金融配置資源效率以及金融支持實體經濟發展成為我國新一輪金融改革的突破口和方向。上海自貿區建立以來，“一行三會”等監管部門關于上海自貿區金融改革開放的條例和實施細則陸續出臺。其中，中國人民銀行發布的政策對上海自貿區的金融改革最具指導意義。

依據上述管理條例和實施細則，上海自貿區的金融改革有條不紊地推進，在分賬管理、投融資匯兌便利化、利率市場化、外匯管理體制改革和風險管控等方面進行積極的試點。

1、分賬管理

我國實行外匯管制，人民幣資本項下尚不能自由兌換。自由貿易賬戶（FT賬戶）相當于離岸賬戶，是央行為發展上海自貿區的離岸金融而實施的創新，也是放松離岸金融管制的重要舉措。為了滿足實體經濟的需求，促進貿易和投融資便利化，上海自貿區內居民可通過設立本外幣自由貿易賬戶實現分賬核算管理。其中，同一非金融機構主體的居民自由貿易賬戶與其他銀行結算賬戶之間因經常項下業務、償還貸款、實業投資以及其他符合規定的跨境交易需要可辦理資金劃轉。這體現了離岸金融市場與在岸金融市場之間的滲透機制，是《意見》最重要的內容之一。鑒于目前境外美元融資成本為年化利率1%～2%，而國內同期外幣貸款利率為3%～4%，香港的離岸人民幣貸款也可以比基準利率下調15%，因此這項金融改革措施有助于企業降低融資成本。但是推行這種便利化需要一個過程。自由貿易賬戶要求遵守“先本幣、后外幣”的原則，自貿區分賬核算業務從本幣起步，六個月以后接受央行和外匯管理局的評估，條件成熟時開展外幣業務。

《業務實施細則》全面規范了上海自貿區的分賬核算業務。除了遵守《意見》提出的原則之外，還明確自由貿易賬戶是規則統一的本外幣賬戶，區內主體和境外機構可根據需要開立。《業務實施細則》的核心內容包括以下兩方面。①業務類型。上海地區的金融機構可以通過建立分賬核算單元，為開立自由貿易賬戶的區內主體提供經常項目、直接投資和《意見》第三部分投融資創新相關業務的金融服務，以及按準入前國民待遇原則為境外機構提供相關金融服務。中國外匯交易中心、上海清算所等機構可在獲準后，向上海自貿區和境外提供各類跨境金融交易和清算結算服務。②業務管理原則。自由貿易賬戶與境外賬戶、境內區外的非居民機構賬戶，以及自由貿易賬戶之間的資金流動按宏觀審慎的原則實施管理；對自由貿易賬戶與境內（含區內）其他銀行結算賬戶之間的資金流動，根據有限滲透加嚴格管理的原則，按跨境業務實施管理；對同一非金融機構的自由貿易賬戶與一般賬戶之間的資金劃轉，應按《業務實施細則》規定的四個渠道辦理。對已實現可兌換（包括經常項目和直接投資相關）的業務，自由貿易賬戶內資金可自由兌換。

自2014年6月18日上海自貿區自由貿易賬戶正式啟動以來，已經有十家中資銀行順利獲得央行驗收。未來，該試點將逐步由中資銀行向外資銀行擴展，由銀行業向證券、保險、公募基金、信托等非銀行金融機構擴展。

2、投融資匯兌便利化

中國實行嚴格的投融資匯兌管制。雖然貿易項下的投資基本開放，但是我國政府嚴格管制資本項下的投資資金進出，資本項下的投資資金流出實行合格境內機構投資者（QDII），流入實行合格境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。因此，面向企業、非銀行金融機構和個體工商戶等跨境投融資主體，上海自貿區探索進一步促進投融資匯兌便利化的具體措施包括：①區內企業辦理跨境直接投資項下的跨境收付、兌換業務時，可直接向銀行辦理，與前置核準脫鉤；②區內機構根據經營需要，可按規定從境外融入本外幣資金；③區內主體可結合自身生產經營和跨境商務活動的特點，在更大空間內充分利用區內和境外金融市場管理對沖相關風險。

3、利率市場化

央行制定的利率市場化改革遵循“先貸款、后存款，先外幣、后本幣，先大額、后小額，先單位、后個人’的原則。近年來，我國金融市場不斷推出新業務，使得理財產品和債券在一定程度上替代了貸款，小微金融呈現多元化創新，這些現象極大地推動了我國的利率市場化進程。2013年7月20日，央行全面放開金融機構貸款利率管制，只保留對存款利率的管制。至此，利率市場化已完成絕大部分，我國利率市場化進入關鍵時期。

上海自貿區的利率市場化在宏觀審慎金融管理框架內，根據服務區內實體經濟發展需要，以及金融市場主體培育和市場環境建設情況逐步推進。具體包括：①完善區內居民自由貿易賬戶和非居民自由貿易賬戶本外幣資金利率的市場化定價監測機制；②將區內符合條件的金融機構納入優先發行大額可轉讓存單的機構范圍，在區內實現大額可轉讓存單發行的先行先試。央行于2014年2月27日在自貿區內試點放開小額外幣存款利率上限之后，市場總體表現平穩。2014年6月27日，央行將這一改革措施推廣到全上海市之后，利率也基本持平，實際執行利率微升，外幣存款總量平穩有序增長。

4、外匯管理體制改革

進入21世紀以來，在注重防范國際經濟風險的前提下，我國外匯管理由“寬進嚴出”向均衡管理轉變，有序推進資本項目的可兌換，進一步發揮利率和匯率促進國際收支平衡的作用。從2012年8月開始，貨物貿易外匯管理制度改革在全國推廣縮短了企業對外貿易的收付匯時間，降低了企業的財務成本，極大地促進了企業的發展。雖然中國在外匯管理體制改革方面取得了較大發展，但是仍然存在較多問題，如過于集中的外匯交易主體、隔離的外匯市場與其他金融市場、不活躍且缺乏創造性的外匯衍生品市場、上海自貿區金融改革方向及路徑滯后的外匯管理法規等。

上海自貿區的外匯管理體制改革要求區內的外匯管理模式與國際接軌，并面向市場，充分發揮市場配置資源的基礎作用，從而為經濟發展和轉型提供內生動力。上海自貿區自建立以來，外匯管理部門頒布了五條舉措，包括支持發展總部經濟和新型貿易、簡化直接投資外匯登記手續、支持自貿區開展境內外租賃服務、取消區內機構向境外支付擔保費的核準、支持銀行開展面向客戶的大宗商品衍生品的柜臺交易。上海從2010年開始試點國際貿易結算中心，試點企業的數量截至2012年已發展到50家。目前，上海正在穩步推進的試點工作包括跨國公司外匯資金集中管理、跨國公司資金池以及服務貿易項下的外匯收支等。上海自貿區的跨國公司總部資金池已經積累了許多成功案例，主要包括：中國銀行攜手中銀香港為綠地控股集團（上海）國際投資有限公司辦理人民幣資金池業務；渣打銀行攜手寶信汽車集團有限公司在自貿區內開展集團人民幣資金池業務，以支持其境內外的流動資金需求、跨境人民幣貿易結算等；上海銀行簽約為東方國際集團內117家海內外成員公司提供經常項下跨境人民幣集中收付服務。

5、風險管控

上海自貿區金融改革堅持風險可控、穩步推進，“成熟一項、推動一項”，適時有序組織試點。央行重視上海自貿區的金融風險管控，將切實加強對反洗錢、反恐融資、反逃稅的監管；會同上海市政府和金融監管部門，加強監測分析，密切關注跨境異常資金的流動；按年度對區內機構進行評估，根據評估結果對區內機構實施分類管理，并建立相應的扶優限劣機制；央行可根據形勢判斷，加強對上海自貿區短期投機性資本流動的監管。

《審慎管理細則》全面規范了上海自貿區分賬核算業務的風險審慎管理，要求上海地區金融機構建立面向金融宏觀審慎管理政策的響應機制。它的核心內容包括兩方面。①管理制度。上海市金融機構應按要求建立上海自貿區分賬核算管理制度，建立健全財務和資產管理、展業管理以及內部控制制度，并以市級機構為單位接人中國人民銀行上海總部的相關系統。②風險管理機制。風險管理包括滲透風險管理、流動性風險管理、幣種敞口風險管理、資產風險管理、風險對沖管理等。根據金融宏觀審慎管理的需要，通過建立相應的激勵機制，調整金融機構開展的自貿區分賬核算業務范圍。中國人民銀行上海總部將開展非現場監測，并根據不同預警指標，在出現資金異常流動的情形下，采取延長賬戶存放期、征收特別存款準備金、實行零息存款準備金以及臨時資本管制等干預手段，維護上海自貿區金融環境的穩健運行。

二、上海自貿區金融改革的影響

上海自貿區現階段及下一階段金融創新的重點與核心內容是建設自由貿易賬戶體系，這也為整個金融創新提供了載體和平臺。通過設立自由貿易賬戶，實施投融資匯兌便利化、利率市場化、匯率市場化和風險管控等措施，上海自貿區金融改革在人民幣國際化、平穩有序開放資本項目、促進金融業轉型發展和宏觀審慎監管方面積累了在全國可復制、可推廣的經驗。

1、人民幣國際化

中國于2009年4月在國內五個城市啟動跨境貿易人民幣結算試點，允許符合要求的外貿企業與其香港貿易伙伴進行跨境貿易人民幣結算。2010年6月，該試點擴大到20個省級單位。2013年3月，該試點擴大到全國所有跨境貿易企業。雖然人民幣結算試點發展迅速，但是人民幣貿易計價的進展速度遠遠低于人民幣結算業務的發展速度。2013年，人民幣貿易結算總額達4.63萬億元，較2012年同比增長57%。但是大多數以人民幣結算的貿易活動仍未采用人民幣計價。

從2011年1月開始，人民幣可用于國內企業的對外直接投資。2011年10月，人民幣的使用范圍進一步擴大到外商直接投資，同時簡化了人民幣的結算流程。2012年，跨境直接投資人民幣結算額達到5，337億元，比2011年增長88%，其中外商直接投資人民幣結算規模大幅升至4，481億元。根據國際清算銀行統計的日均交易量，目前人民幣已成為全球外匯市場中第九大活躍的交易幣種。

上海自貿區自建立以來，對跨境人民幣結算、人民幣境外借款、雙向人民幣資金池與經常項下集中收付等業務進行了具體規定，使得直接投資的流程進一步簡化，個人跨境人民幣結算業務范圍進一步擴大，互聯網第三方支付手段被引入。其中，雙向人民幣資金池與經常項下集中收付業務是上海自貿區最重要的金融業務創新。跨國公司通過在上海自貿區的子公司建立跨境人民幣資金池，可以很好地實現境內外資金池的人民幣資金在一定額度內的自由流動，這既有助于提高人民幣資金在集團內的使用效率，服務于跨國公司的全球資金管理目標，又有助于提升人民幣作為跨國公司內部主要交易結算貨幣的地位，服務于總部經濟。跨境人民幣經常項下集中收付業務的內容包括代收、代付和凈額結算。它有助于簡化跨境結算手續，大幅減少跨境收支交易數量和金額，進一步提高資金運用和結算效率，降低資金頭寸管理成本和外匯風險。

離岸金融政策可以幫助上海自貿區建立起龐大的金融資產蓄水池，通過完善人民幣的全球循環路徑來打通資本賬戶，實現金融資源的全球優化配置，從而推動人民幣國際化。上海自貿區很可能成為人民幣回流最大集散地。截至2014年7月末，上海自貿區內完成境外人民幣直接借款78筆，累計金額超過170億元；跨境雙向人民幣資金池試點企業為36家，資金池收支總額為232.5億元；跨境人民幣結算額為1，356.4億元，同比增長2.5倍。上海自貿區內人民幣業務在上海市的比重不斷增長，從2014年4月的不到10%增加到2014年7月的15%。

2、平穩有序開放資本項目

人民幣國際化離不開資本項目開放。在利率和匯率市場化尚未完成的情況下，上海自貿區通過開設自由貿易賬戶，實施了隔離型的資本項目可兌換策略，自貿區內資本市場逐步形成。結合上海自貿區內企業對外直接投資實施的備案制，自由貿易賬戶進一步簡化了企業境外股權投資的流程，并提高了境外投資效率，鼓勵企業對外投資。例如，中國銀行已經為自貿區企業辦理了大宗商品衍生品交易，打通了國際大宗商品套期保值交易通道。自貿區設立的國際金融資產交易平臺可以為區內企業提供融資、資產轉讓、風險對沖等服務。例如，2014年11月推出的“滬港通”有利于逐步開放中國資本項目，增強人民幣的流動性，并有望成為人民幣國際化的新加速器。

相對于自貿區的企業，雖然個人自由貿易賬戶目前仍局限于經常項下的交易，但是未來有望借助自由貿易賬戶以合格境內個人投資者身份直接投資境外資本市場。對區內券商而言，因為證監會支持上海自貿區的政策尚未發布實施細則，所以券商的自由貿易賬戶很難開立。為更好地管理自貿區內外的金融套利，除加強監管外，關鍵還在于我國政府能否盡快完善國內的人民幣利率與匯率市場化的條件。

3、促進金融業轉型發展

我國金融業過度依賴銀行業，金融業態的發展很不平衡。而且我國金融業以行政管制為基本特征，造成資源配置向制造業、房地產業、地方政府項目和國有企業傾斜的現象，導致產能過剩、資產泡沫，金融部門對實體部門明顯產生“擠出效應”，貨幣產出效率急劇下降，金融風險不斷積累。因此，我國金融業亟須轉型發展，以適應市場經濟發展的需要。

上海自貿區實踐著“一行三會”提出的擴大區內金融機構準入與增強服務能力的構想。作為我國金融改革先行先試的“試驗田”，上海自貿區集聚了多種形式的金融機構。截至2014年8月底，上海自貿區新設持牌類金融機構87家、類金融機構453家、金融信息服務公司296家、投資和資產管理公司2，179家，共計3，015家，占新設企業總數的25%；已有十家中資銀行接入自由貿易賬戶信息監測管理系統，共開立了3，235個自由貿易賬戶；雖然上海自貿區的自由貿易賬戶系統現在局限于人民幣業務，但是有望根據業務開放原則逐步推出外幣業務。

上海聯合產權交易所已在區內設立交易服務平臺，上海國際金融資產交易中心正加緊籌建，上海保險交易所也在積極籌劃，上海國際黃金交易中心將在自貿區成立一周年之際正式開展交易，而上海國際能源交易中心的原油期貨已于2014年12月獲得證監會的批準。中國外匯交易中心、中國金融期貨交易所和上海清算所等都將在區內新設或增設交易場所。

上海自貿區的金融改革與國際金融市場接軌，基于市場導向，發展多樣化的金融業態，以服務實體經濟和分散市場風險。鑒于金融改革開放最終將帶來要素價格均一化，上海自貿區的金融業轉型可以為全國金融改革積累經驗。

4、宏觀審慎監管

2005年以來，境內外利率和投資回報率差距與人民幣升值，導致境外資金通過多種渠道繞過我國嚴格的政策管制，大量、快速流入境內。這對我國資本市場開放帶來嚴峻挑戰。

上海自貿區的成立，實際上在我國境內形成了一個離岸金融市場，區內和境外的資本流動壁壘將基本消除。因此，自貿區可能成為境外資金滲透到境內尋求套利機會的跳板，從而影響我國金融穩定性，中國人民銀行上海總部發布的《業務實施細則》和《審慎管理細則》從業務管理和風險防范兩個方面，共同構建了有利于風險管理的上海自貿區賬戶體系框架，為下一步推動上海自貿區投融資匯兌創新業務發展奠定了基礎。

三、進一步推動上海自貿區金融改革的政策建議

在金融改革支持實體經濟的前提下，上海自貿區可以縮短負面清單，允許設立多種類型的中外資金融機構和現代中介服務企業，以倒逼機制促使中國資本項目的開放，通過將上海自貿區建設成為中國境內的離岸金融中心，進一步推動金融改革，以適應實體經濟對多樣化金融服務的需求。

1、發布資本市場支持自貿區建設的實施細則

積極推動證監會頒布資本市場支持自貿區建設的實施細則。積極推動證券、保險等非銀行金融機構以自由貿易賬戶為依托開展分賬核算業務；積極支持自貿區內符合條件的個人按照規定雙向投資于境內外證券期貨市場；積極推動境外機構通過自由貿易賬戶進入上海證券及期貨市場投資。重視“滬港通”，擴大人民幣在國際交易貨幣中的份額，加速推進人民幣國際化。實際上，這些舉措也能夠提升上海國際金融中心的地位，加強中國金融市場的對外聯系和開放度。

2、推進利率市場化

為完善央行通過公開市場操作影響市場利率的機制，應進一步發展銀行間資金拆借市場和債券市場，建立完整的利率聯動體系。為控制短期信貸的增長速度，減少短期沖擊對經濟的影響，央行放松商業存貸款利率管制的順序應該按照“先長期、后短期，先大額、后小額”的原則。

此外，上海自貿區可以面向小額存款嘗試建設地區性存款保險制度，以期與國家存款保險形成保險與再保險機制。明確存款保險覆蓋的范圍，小額存款執行全國的存款基準利率上浮規定比例的政策，大額存款的利率完全市場化，并向存款人提供相應的風險溢價收益。

3、推動匯率形成機制改革

在上海自貿區設立之前，主要由香港交易所或者芝加哥商品交易所掌握離岸人民幣的定價權，而在上海自貿區設立之后，實際上在我國境內形成了一個離岸金融市場。隨著中國企業“走出去”以及人民幣國際化的深入，把握人民幣定價權顯得更加重要。為避免海外的離岸人民幣主要定價權對我國貨幣政策的有效性和獨立性造成沖擊，應該參照上海銀行間同業拆放利率（SHIBOR），逐步實現境內人民幣（CNY）、離岸人民幣（CNH）和無本金交割遠期外匯（NDF）的價格收斂。在上海自貿區積極探索完善人民幣匯率形成機制的模式，并將它推廣到全國。

4、防范上海自貿區資本進出風險

雖然資本進出都可能給上海自貿區和我國境內資本市場穩定帶來風險，但是資本流入帶來的風險可能更大，因此需要加強分類管理。上海自貿區應該以境內金融和離岸金融分賬管理為前提，根據實體經濟的引資需要，加快要素流動速度，允許一定比例的離岸賬戶資金流入實體經濟，減少國內企業發展限制，同時避免引起在岸金融泡沫。

嚴格規范自由貿易賬戶內的資金運用。加強核驗自貿區內機構及企業跨境貿易的資金收支與實際貿易行為的真實性和一致性，著力強化監測和分析涉及自由貿易賬戶的跨境資金交易，特別是大額交易和可疑交易，以阻止資本項下境外資金的大規模滲透，避免境外和區內金融市場的系統風險向區外境內傳播。

加強監控區內機構和企業的人民幣境外融資專用賬戶。為防范人民幣境外融資專用賬戶的資金通過項目建設投資、資本市場投資、集團資金歸集等渠道不合規地滲透到區外境內，商業銀行應確保區內機構和企業境外融資專用賬戶單獨設賬、統計、核算，并嚴格審查、追溯區外境內新增項目、新增資本市場投資和集團資金歸集的資金來源。

除此之外，可以通過征收外匯交易稅或設置高比例存款準備金提高短期資本進出國內金融市場的交易成本。一方面，讓有能力在海外實現高效率資源配置的企業和金融機構更自由地實現全球化的投資和經營；另一方面，控制熱錢的進出對上海自貿區和我國境內金融市場、匯率穩定的負面影響。

5、建立綜合金融監管平臺

雖然我國現在主要由“一行三會”對金融業實施分業監管，但是為了推進便利化，上海自貿區可建立綜合金融監管平臺，進行“一站式”管理。同時，應該對這個機構盡可能地放權，以應對跨國公司的混業經營和其財務中心的各幣種全球調撥。