政泉控股與方正證券的“恩怨情仇”

結盟雖易，信任不易，且行且珍惜。

玄都觀里桃千樹，盡是劉郎去后栽。方正證券感受到的挫敗感，恐怕不比一千年前的劉禹錫輕上幾分。北大方正和政泉控股的互相舉報，是2014年底資本市場最受矚目的一出大戲，原因是其二股東北京政泉控股有限公司（下稱政泉控股），提出將自行召開股東大會改選董事會和監事會，這意味著方正證券的董事會、監事會面臨“大換血”。不過，如丘吉爾所言，沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人。

合并結下梁子

曾掌舵北大方正十年的李友雖然與政泉控股的實際控制人郭文貴認識已有十余年，但在商業上，多年來兩人素無交集，促成合作更是大手筆。

時間回溯到2013年，券商并購熱潮正在資本市場中方興未艾，眾多上市券商紛紛尋找并購目標以做大做強，在即將到來的更為激烈的券商行業競爭中占得先機。而此時，華泰證券與華泰聯合的整合剛剛完成，西南證券與國都證券的并購也已經行至盤中。

顯然，這場并購是各取所需——方正證券不花現金就收購一家規模類似的券商，可以大幅增加資本金，增強業務的互補性和業務區域平衡，躋身大型券商行列;而政泉控股也可以將該筆資產證券化，等到持有期滿就可直接套現，而且可以大幅增值，可隨時用于融資。

一方面可以幫助政泉控股盤活資金，另一方面則可以借助并購增強自己的實力，對于這一宗看似雙贏的資本運作，雙方很快就達成了合作意向。

從2013年8月民族證券的增資，再到2014年初方正證券的有關合并方案的正式出爐，再到2014年8月方正證券與民族證券正式合并完成，這一系列計劃推行得頗為順利。

但就在方正證券與民族證券的有關股權正式過戶之后，雙方之間的“嫌隙”便也隨之拉開。

2014年11月初，在方正與政泉之間矛盾剛剛白熱化之時，接近事件的內部人士透露，“政泉控股對于進入方正證券的董事會在席位上提出了頗為苛刻的要求?！?/p>

方正集團方面建議采用累計投票制度，并對方正證券新的董事會人選提出了兩套方案，即如果保持9人董事會，那么政泉基本可以進3人。如果擴大董事會到11人，政泉可以進4個，政泉傾向于11個人進4人的方案。

2014年9月中旬，即提請有關改選董事的董事會召開的前一天。政泉突然提出要增加一個董事會人選，至5名候選人。這一臨陣的變卦讓方正集團十分不滿。

而按照北大方正方面的說法，也正在此時，一場突入的小插曲的介入，使得有關董事會暫停。這一切，都被政泉方面認為是北大方正方面故意拖延。

借道上市成功后，提出苛刻要求企圖控制董事會，在目的未達到后，便利用之前北大方正方面留下的把柄進行威脅，企圖搞倒方正的管理層。這似乎是北大方正方面給出的整件事情的原由所在。

“方正系”多高管被帶走

回首整件事件，涉事機構的人事變動給雙方的角力增添了些許不確定性。

1月4日，方正證券董事李國軍，方正集團董事長魏新、CEO李友、總裁余麗應相關部門要求協助調查。方正集團任命新任董事長及總裁人選，并重組董事會，方正集團前述三名高管“出局”。

不止“方正系”多名領導被“召喚”，關于政泉控股相關人士被調查一事的消息甚囂塵上。先是1月9日政泉控股實際控制人郭文貴被傳出回國協助調查的消息，而近日政泉控股執行副總裁呂濤等高管協助調查的事情再次傳出。雖然1月18日，政泉控股相關人士表示，公司目前一切正常，上述消息是謠言，也已經影響到事件升級。

盡管政泉控股內部人士表示，“方正系”高管協助調查一事與政泉無關，但雙方連日來的糾紛，或成為相關部門調查方正集團的“導火索”。

2014年8月1日，方正證券并購民族證券事項全面完成，民族證券成為方正證券全資子公司。然而，僅過了3個月，作為民族證券原大股東、現方正證券第二大股東政泉控股，公開舉報方正集團涉及北大醫藥內幕交易，并要求方正證券立即改選董事會。對此，方正集團稱政泉控股的舉報系子虛烏有，并指謫政泉控股陷入財務困境，其實際控制人更是已經出逃境外。隨后，雙方多次“隔空對壘”，爆發口水戰，并訴諸司法途徑。

1月5日，政泉控股自行召集方正證券召開臨時股東大會，定于1月21日審議改選公司董事會及監事會提案事宜，并推薦多名擁有政泉控股或民族證券背景的董事候選人。

政泉控股早前曾對騰訊財經表示，改選董事會是該公司接下來的重點工作。

處心積慮舉報信

如何的積怨使得從盟友走向敵人？兩個重要的時間點分別出現在2014年9月和10月，始于兩封舉報信浮出水面。

2014年8月，就在合并剛剛完成之時，互留顏面的雙方著手磋商董事會改選的有關事項。這第一封在暗處的舉報信送達有關監管層的時間正是此時，成為政泉控股和北大方正交惡的分水嶺。

由于擔心在再融資中被稀釋股權，故政泉控股堅持要求在方正證券120億再融資增發之前改選董事會。但就在2014年9月11日，即雙方計劃召開方正證券董事會，提出審議改選董事會事宜之前一天，方正證券突然收到湖南證監局發函，稱有人舉報，而舉報的內容則是認為政泉控股實際控制人披露不實和出資有問題。而因此審議改選董事會的議程將不可能推進。

實際上，舉報內容在隨后展開的雙方斗法中，也不只一次被提及。

2014年11月10日，方正證券連發三則公告，直指政泉控股存在實際控制人、實際權益人披露不實的信息披露重大遺漏，同時，公司還表示，將在確認政泉控股實際控制人與權益人后再啟動董監事會改選。

對于這一封神秘的舉報信到底出自誰之手，北大方正與政泉控股各執一詞。

政泉控股認為，這是李友指派人進行的舉報，意圖就是阻止改選董事會進程。因此，最終也選擇了“以其人之道還治其人之身”的方式舉報北大方正。而北大方正方面卻宣稱，這是來自政泉控股內部人員的舉報。

相比第一封秘密投放的舉報信，第二封則顯得處心積慮。它出現的時間點是2014年10月中旬，這也是導致此次事件受到廣泛關注的來自于政泉控股的有關北大方正“代持門”的舉報。

2014年10月中旬，因重大資產并購而即將上會待審的北大方正旗下公司——北大醫藥開始停牌，而就在這一時間前后，一份來自于政泉控股的實名舉報信一式三份分別發至證監會上市公司監管部、重慶證監局和深交所的有關部門，這是一份舉報北大醫藥股東涉嫌違法關聯交易和信息虛假披露的舉報函。

而這一封舉報信的初衷顯然是為了將北大醫療的有關資產重組案“攪黃”。

但事與愿違，北大醫療的有關資產重組卻未受到該舉報的任何影響，也正是出于這一原因，作為舉報方的政泉控股便選擇了公開舉報信。

政泉四面出擊

2014年8月，方正證券收購民族證券后，民族證券原大股東政泉控股變為方正證券二股東，持有方正證券18億股，占比為21.86%。

政泉控股方面表示，自從兩家券商合并后，方正證券并未按此前約定好的盡快改選董事會、監事會、公司高層，一直在阻撓其合法要求。

2015年新年后，政泉控股直接對方正采取行動，而且使出了組合拳。

一方面，政泉控股凍結了方正證券的大筆資金。政泉控股通過中國國際經濟貿易仲裁委員會向長沙市開福區人民法院申請保全方正證券名下價值30億元財產。截至2014年12月31日17點，開福區人民法院已凍結公司17個自有資金賬戶內的17.73億元。1月9日，方正證券發布公告稱，經公司申請，開福區人民法院解除對公司8個賬戶的凍結，并將賬戶內已凍結的資金劃付至特定賬戶內，由法院繼續凍結。

在股市交投活躍的今天，證券公司融資融券業務需要大量資金，資金凍結自然會導致收益減少或影響資金周轉，政泉控股此舉對方正的打擊很大。

而另一招則是召開臨時股東大會改選董事會。

方正證券公告顯示，政泉控股在2014年9月7日、2014年12月11日兩次向方正證券提出召開董事會并召開臨時股東大會的需求，但均未得到明確回復。

另一方面，方正集團于2014年12月24日提交《關于本屆董監事會任期屆滿前不改選董監事的議案》（下稱《不改選董監事議案》）。方正證券的法律顧問——北京市競天公誠律師事務所認為，由于政泉控股的提案與方正集團的提案內容相反，所以股東大會應當首先對“本屆董、監事會屆滿前改選董事、監事”進行審議。

據此，方正證券定在2015年1月20日召開2015年第一次臨時股東大會，審議《不改選董監事議案》。

雖然方正證券最終在2015年1月1日發布了《關于召開2015 年第一次臨時股東大會的通知》和《關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知》的公告，但是政泉控股認為，方正證券監事會在沒有與政泉控股協商的情況下，就修改了相關議案內容，并且不當地設置了召開股東大會改選董事會、監事會的前提條件，實質上是拒絕了政泉控股要求召開股東大會的提議。

政泉控股上述負責人稱，在政泉控股法務部看來，方正證券在1月20日召開的臨時股東大會，在法律上和章程規定上是存在瑕疵的，但是公司暫時不予追究，因為無論1月20日臨時股東大會是否通過方正集團的議案，都不會影響政泉控股1月21日的議案。

各執一詞矛盾升級

2014年11月以來，政泉控股與方正集團之間的矛盾不斷升級。

北大方正曾在11月9日晚發布的一份名為《方正集團致政泉控股的公開信》中如此解釋其與政泉控股的糾紛緣由：“未預知政泉控股在借道上市、收益豐厚的同時會暴露出想圖謀霸占方正證券這一國有資產的狼子野心”，“以達到賴賬不還以及搞臭、搞倒方正管理層以最終達到霸占方正證券的真實目的”。

而政泉控股方面對于其此次反目的動機卻給出了另一份解釋—政泉控股將全數260億元資產質押、抵押，向北大及其關聯公司融資80億元，其擔心全部家當落入北大系口袋。

從北大方正的解釋看，兩者翻臉是因為政泉控股欲將方正證券歸為已有，而從政泉控股的表述看，其之所以向北大方正發難僅僅是因為擔心自己的資產被他人悉數吞噬。

2014年12月11日方正證券發布公告稱，政泉控股以股東知情權為由起訴方正證券，要求長沙市天心區人民法院判令方正證券提供自2014年8月11日以來的股東名冊、歷次股東會會議記錄等信息，此外，還要求從即日起自董事會、監事會改選完畢前，停止一切董事會會議、停止對外發布任何與改選董事會、監事會無關的決議。此外，還要求方正證券賠償125.5萬元。

今年1月5日，方正集團原董事長魏新、原CEO李友等人被帶走協助調查后，政泉控股與方正集團之間的爭斗暫時告一段落，政泉控股將工作重點轉移到方正證券身上。政泉控股于1月5日發布了自行召開方正證券2015年臨時股東大會通知的公告，要求分別審議改選方正證券第二屆董事會的議案以及第二屆監事會的議案。

隨后，方正證券1月16日發布公告稱，公司于2015年1月14日收到湖南省長沙市天心區人民法院《民事裁定書》，公司第二大股東政泉控股向天心區人民法院申請撤回股東知情權糾紛一案中對公司的起訴并獲得法院準許。方正證券在公告中介紹，政泉控股于2015 年1月7日以其欲擬采取其他方式解決與公司之間的糾紛為由，向天心區人民法院申請撤回起訴，獲得準許。因本案已由政泉控股申請撤回起訴并獲法院準許，對公司的本期利潤或期后利潤等無重大影響。

政泉撤訴 保留仲裁申請

事實上幾個月纏斗造成的兩敗俱傷，讓兩家企業開始重新思考：什么才是永遠的利益。

股東大會的角力有了結果的同時，方正證券在最新公告中表示，政泉控股已對公司撤訴。

此外，方正證券原定于1月20日召開股東大會，審議控股股東方正集團提議的《關于本屆董監事會任期屆滿前不改選董監事的議案》。1月15日，公司監事會收到方正集團函件稱，“本著踐行控股股東義務，維護公司穩定的大局觀和克制態度，為避免監事會召集的股東大會與政泉控股自行召集的股東大會作出的決議沖突，形成公司治理結構的對立和混亂，避免給方正證券的經營造成持續性的嚴重影響，損害廣大股東、特別是中小股東的利益，據湖南證監局的意見，方正集團董事會慎重討論決定，撤回上述議案并提議取消1月20日的股東大會”。

2014年12月初，政泉控股以股東知情權糾紛為由，向湖南長沙天心區法院起訴方正證券，要求方正證券提供自2014年8月11日以來的歷次股東會會議記錄等文件，并要求方正證券立即召開股東大會，改選董事會、監事會及賠償經濟損失125萬元。

方正證券表示，1月7日，政泉控股以打算“采取其他方式”解決糾紛為由，向天心區人民法院申請撤回起訴，并獲法院準許。

不過，政泉控股所說的解決糾紛的“其他方式”，可能是通過仲裁手段。

2014年12月4日，政泉控股向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，要求方正證券提供自2014年8月11日以來的歷次股東會會議記錄等文件，并索賠30 億元。

至于此次政泉控股與方正證券的“恩怨情仇”最終如何收場，只好留給時間驗證。