創新資本工具，拓寬增資渠道

熊啟躍

編者按：2015年年初，第三期“遞延或有資本計劃”（DCCP）由瑞銀集團宣布推出。到底第三期的DCCP運作機制及實際效果如何、在中國實施DCCP的可行性及影響何在、DCCP對中國銀行業的啟示又是什么，在本文中作者給出了回答。

2015年1月23日，瑞銀集團（UBS）宣布推出第三期遞延或有資本計劃（Deferred Capital Contingent Plan，以下稱DCCP）。該計劃為薪酬激勵機制創新，最早由UBS于2012年推出，目的是適應資本監管政策新要求，配合集團戰略調整以及防范員工道德風險。

DCCP與股權激勵均為薪酬激勵機制，但不同之處在于，DCCP的現金流支付類似于固定期限附息債券，其支付遞延時間在5年以上，作為股權激勵機制的重要補充，DCCP更加注重銀行風險的防范和員工行為的約束。UBS推出DCCP兩年來，已取得一些初步成效：稅前利潤穩步提高、案件訴訟費用明顯減少、資本充足率穩步改善。

當前，國內宏觀經濟增速趨緩，金融風險不斷釋放，各類案件有所抬頭。與此同時，面臨較大的資本補充壓力，需通過資本工具創新不斷拓寬資本渠道、優化資本金結構；實施混合所有制改革，推行員工持股是未來銀行業發展的重要改革方向。推出DCCP對加強商業銀行公司治理，防范各類風險案件，拓寬資本籌集渠道具有重要意義。未來，在推進混合所有制改革和員工持股計劃的過程中，國內商業銀行可考慮搭配推出DCCP。DCCP在中國的“落地”還需要在法律保障、“游戲”規則制定和銀行配套改革等方面持續推進。

DCCP的推出背景

DCCP是一項具有“遞延”、“或有”和“資本”3個特征的薪酬激勵機制。“遞延”是指將員工當期績效獎金以附加票息的方式進行延遲支付；“或有”是指遞延支付的獎金及票息依賴于鎖定期內銀行相關指標的表現（如利潤、資本充足率），只有當相關條件滿足時，激勵才能兌現；“資本”是指在鎖定期內，遞延支付的績效獎金可計入銀行資本。

2012年，UBS對薪酬激勵機制進行了修改，提出了DCCP和股權激勵計劃并行的方案，主要基于以下考慮。

滿足更高的資本監管要求。2012年，歐元區實施巴塞爾協議Ⅲ，銀行業面臨較大的資本壓力；與此同時，監管當局對銀行經營的信息披露和風險偏好都提出了更為嚴格的要求，作為G-SIBs（全球系統重要性的銀行），UBS需要額外承擔1%的一級核心資本充足率要求。面對監管環境的變化，UBS需要采取穩健的經營策略，并把風險預防和吸收（資本金）作為經營中的重點。

適應戰略調整的需要。2012年，適逢UBS成立150周年，這家百年老店對其經營歷史進行了回顧與總結，UBS希望通過增強資本實力、降低各類成本費用形成穩健的經營風格。管理層希望通過改革使員工薪酬與公司中長期經營表現掛鉤，一方面營造更具激勵色彩的薪酬文化，同時，也可在一定程度避免較為激進的短期經營策略。

強化內控機制以防范道德風險。2012年，UBS稅前利潤為-17.74億瑞郎，較2011年下降了70.81億瑞郎。造成瑞銀集團利潤下降的最主要原因是訴訟費用和罰款的提高，這其中包括“LIBOR操作案”的罰款。訴訟費和罰款的提高反映出高管和員工在經營過程中對自身行為缺乏有效約束，道德風險問題突出。UBS希望通過加強內控管理，防止道德風險發生，從而達到成本控制的目的。

DCCP的運作機制

與股權激勵計劃相比，DCCP存在一些共性和差異（見表1）。

在共性方面，兩者均為遞延激勵計劃；都以管理層、主要風險承擔者和年薪收入在25萬瑞郎或美元以上的員工作為受益人；并且計劃資金均來自UBS集團利潤。從差異上看，股權激勵計劃遞延時間為1～2年，而DCCP的遞延時間為5年；股權激勵計劃以UBS股票或名義股票作為支付參考，DCCP則參考名義附息債券的本金和利息。

總的來看，股權激勵對利潤指標變動較為敏感，其更加注重對員工績效的激勵；DCCP對利潤指標變動的敏感性弱于股權激勵，但其對一級核心資本充足率有額外要求，更加注重資本充足和風險的防控。具體來看，DCCP的運作機制具有以下特點。

薪酬激勵以固定票息的形式發放。參與DCCP的員工，根據其遞延獎金的大小，其每年可獲得一定比例的本金和票息（在業績達標和停止條款沒有觸發時），但在鎖定期內，本金和票息不能兌付，所有激勵都將在鎖定期結束后統一發放。DCCP的票息率由其發行臨近日UBS同一層級資本工具的到期收益率決定。以2013年3月1日發行的DCCP為例，其票息率由2013年2月1日～15日UBS集團的二級資本債的到期收益率決定，分別為6.25%（美元計價）和5.4%（瑞郎計價）。

薪酬激勵支付與公司績效掛鉤。DCCP主要通過以下機制將薪酬激勵和公司績效掛鉤：首先，每年的本金和利息支付必須以集團稅前利潤達標為前提。對一般員工而言，如果稅前利潤未能達標，當年的本金和利息都將不能獲得，對高管層來說，一年未達標，整個DCCP計劃都將終止。其次，DCCP具有停止支付條款，一旦該條款觸發， DCCP計劃將無條件中止。這些條款包括：（1）對普通員工，集團一級核心資本充足率低于7%，對管理層，集團一級資本充足率低于10%；（2）當集團面臨破產清算風險時，所有員工的DCCP計劃都將停止；（3）管理層和員工違背職業操守或出現嚴重的操作風險，相關責任人的DCCP計劃將無條件中止。

可補充監管和損失吸收資本。根據巴塞爾協議Ⅲ要求， DCCP在遞延期內可補充銀行的監管資本，UBS也成為全球第一家利用DCCP補充資本金的金融機構。在推出的3期DCCP中，前兩期DCCP可計入二級資本，2014年推出的DCCP由于加入了利息支付非累積和無固定贖回期限的條款，使其風險吸收能力更強，因此升格為一級其他資本（見表2）。

DCCP可充當損失吸收資本，滿足FSB推出的總損失吸收能力（Total Loss-Absorbance Capacity，以下稱TLAC）要求。損失吸收資本是從風險吸收角度界定的資本金，其主要特征是在觸發條件發生時，具有轉股和減記條款。損失吸收資本的范圍要大于監管資本，一些償還順序較為靠前的債券也可作為損失吸收資本，如高級債等。TLAC要求目前只針對總部位于發達國家的G-SIBs，作為G-SIBs成員，UBS將面臨16%～20%的損失吸收資本充足率要求。DCCP在UBS一級核心資本充足率低于7%時將自動減記，可作為損失吸收資本。

采取差異化方式激勵管理層。對管理層而言， DCCP的停止條款更為苛刻，主要體現在以下兩個方面：首先，最低一級核心資本充足率門檻為10%，而普通員工僅為7%，這意味著在資本充足率出現下滑時，管理層的DCCP計劃將首先面臨被無條件中止的可能；其次，對一般員工而言，如果當年稅前利潤未達到預期目標，只扣除當年的獎金本金和票息，而對高管層而言，5年鎖定期的本金和票息都將予以取消。

DCCP的初步實施效果

目前，股權激勵和DCCP兩項計劃已成為UBS（特別是高管層）薪酬結構中最重要的組成部分。2012年UBS高管層薪酬結構中股權激勵和DCCP的薪酬數額共達5200萬瑞郎，占薪酬總額的75%，其中股權激勵計劃占比為45%，DCCP計劃占比為30%。股權激勵計劃和DCCP的實施，實現了公司股東、債權人、管理層以及員工利益的捆綁，對UBS集團的經營發展產生了積極影響。

資本金水平穩步提高。DCCP推出以來，UBS籌集到的二級資本和一級其他資本分別為9.46億瑞郎和4.67億瑞郎。如果以鎖定期為5年計算，UBS通過2014～2018年的滾動發行機制可使集團一級其他資本提高約25億瑞郎，約占2014年年末集團總資本的6.1%，可提高集團資本充足率1.15個百分點。

綜合經營績效穩步提高。2013年，UBS稅前利潤32.72億瑞郎，較2012年提高50.66億瑞郎，凈資產收益率由2012年的-5.1%上升為6.7%；2014年，UBS凈資產收益率為7.2%，較2013年提高0.5個百分點。2013年，UBS營運費用減少9.38億瑞郎，其中，來自監管罰款和訴訟費用減少的貢獻達8.48億瑞郎，占比為90.4%。

我國銀行業推出DCCP的意義

當前，中國經濟步入新常態，銀行體系風險不斷釋放，各類違規案件呈攀升態勢。在此背景下，推進金融機構混合所有制改革，實施員工持股計劃，逐步建立具有長效激勵與約束并存的薪酬體系已成為銀行改革的重要趨勢。推出DCCP將從以下幾個方面促進銀行業的發展。

拓寬資本渠道，豐富資本工具。隨著“中國版”巴塞爾協議Ⅲ的實施，銀行體系的資本要求顯著提高。截至2014年3季度，五大行平均一級核心資本充足率、一級資本充足率以及資本充足率分別為10.79%、10.79%和13.60%，分別較2013年年底27家國外G-SIBs的平均值低1.35、2.98和3.01個百分點。對中國的3家G-SIBs而言，今后還可能面臨TLAC的監管要求。

除資本金數量壓力外，我國銀行業資本金結構也存在明顯缺陷，一級其他資本長期處于空白狀態。根據巴塞爾協議Ⅲ公布的各級資本充足率最低要求，銀行理想的資本結構應是：一級核心資本、一級資本在總資本中的占比應分別為73.91%和82.61%，對應一級其他資本的占比應在8%～9%之間。2014年3季度，五大行一級其他資本的占比不足0.1%，遠低于G-SIBs平均水平和巴塞爾協議Ⅲ的理想水平。（見表3）

DCCP既可作為監管資本也可作為高層級損失吸收資本，執行該計劃能夠在一定程度上緩解商業體系的資本金壓力；同時，推出DCCP可有效補充一級其他資本，完善銀行資本金結構；此外，相較于股票、優先股、二級資本債等市場化工具，DCCP來源于職工薪酬，籌集成本更低、時間周期較短。

抑制銀行短期行為，建立長效機制。目前，國內商業銀行的績效獎金主要以“當期+現金”的形式為主，在該考核機制下，容易促使員工和管理層通過短期非理性行為獲得高績效，而忽視了銀行風險的累積和長期盈利能力的提高；與此同時，這些短期激進行為往往是順周期的，極易產生系統性風險。DCCP有利于平滑銀行在經濟周期波動中的行為選擇，特別是在當前經濟下行、銀行業風險集中釋放的關鍵期，DCCP有利于強化風險管控、抑制操作風險、案件的頻繁發生。

優化公司治理機制，豐富薪酬激勵工具。DCCP將員工、管理層和主要風險承擔者績效與公司利潤、資本充足率等關鍵指標掛鉤，有利于實現員工、經理人與股東間的激勵相容，緩解委托代理問題。與國外大型銀行相比，國內商業銀行的薪酬激勵無論從數量還是工具上都存在較大差距。從數量上看，以中行和UBS為例，目前中國銀行員工獎金在薪酬中的占比大約為40%，而UBS高達80%；從工具上看，國內銀行獎金基本以“當期+現金”的形式發放，其他形式的激勵工具極為匱乏；此外，除對少數高管進行遞延獎金機制外，大部分員工獎金均在當期發放。縱觀國際大型領先銀行，員工持股、股票期權等延遲支付獎金占比較高，2013年，UBS職工薪酬中以非現金形式發放的薪酬占比達50%，遞延支付占比達28%。

繞開股權激勵面臨的股價破凈瓶頸。根據相關規定，股東贈與和認購非公開發行股票的基本條件是公司股價高于每股凈資產。盡管2014年中國股市經歷了一波上漲行情， 但銀行業整體估值水平與全球同業相比仍處于較低水平，從市凈率來看，截至2015年3月4日，仍有中行、交行和中信三家銀行處于破凈狀態（考慮A股和H股總體），其他銀行市凈率最高也未超過1.4倍。

DCCP對銀行二級市場的股價并沒有特殊要求，在股權激勵計劃實施由于股價“破凈”面臨困難的情況下，銀行業可考慮將DCCP計劃作為員工激勵的重要選擇。

DCCP對我國銀行業的啟示

當前，國內宏觀經濟增速趨緩，金融風險不斷釋放，各類案件有所抬頭，金融機構需加強內控約束機制；與此同時，面臨較大的資本補充壓力，需通過資本工具創新不斷拓寬資本渠道、優化資本金結構；實施混合所有制改革，推行員工持股是未來銀行業發展的重要改革方向。推出DCCP對加強商業銀行公司治理，防范各類風險案件，拓寬資本籌集渠道具有重要意義。未來，在推進混合所有制改革和員工持股計劃的過程中，商業銀行可考慮搭配推出DCCP。未來在推進混合所有制改革和員工持股計劃的過程中，商業銀行可考慮搭配推出DCCP。DCCP在中國的“落地”需要在以下三個方面持續推進。

完善監管審批制度。2010年，銀監會出臺的《商業銀行穩健薪酬監管指引》中指出，在薪酬體系構建過程中應注意短期激勵和長期激勵相協調。該指引為銀行業推出DCCP提供了制度基礎。目前，大型銀行已對中高層領導實施了遞延薪酬計劃，但相關法律法規對DCCP并未進行明確界定，可以預期的是，DCCP的實施涉及到投資者利益，如發行銀行已在國內上市，必須經過證監會許可；與此同時，DCCP作為一種資本創新工具，其發行和資本層級的認定需經過銀監會的審批；此外，如果推行DCCP的銀行具有國有背景，還需由財政部的審批。從總體上看，由于其發行不涉及資本市場，其整體審批難度應低于優先股、二級資本債等資本工具。

制定合適的“游戲”規則。首先，確定發行對象標準， UBS發行的DCCP的對象門檻是年薪收入在25萬瑞郎或25萬美元以上的全體員工，在2012年和2013年UBS分別有6317人和5286人參與DCCP計劃，分別占員工總數的10.1%和8.8%；第二，制定合理的遞延期限和利率水平，遞延期限的制定應滿足資本工具的最低要求，二級資本工具應不低于5年，一級其他資本應無固定期限，利率制定應參考同一層級資本工具的到期收益率；第三，制定穩健的利潤和資本指標最低門檻，DCCP的核心是將本金和利息的支付與稅前利潤、資本充足率的最低門檻指標掛鉤，在國內經濟增速下滑、銀行業競爭日益激烈的背景下，制定既具有激勵性又符合客觀情況的利潤和資本充足率指標對于DCCP的推進至關重要；第四，針對高管層采取差異化激勵政策，可在停止支付條款和掛鉤指標上進行機制設置，加強對銀行主要管理者的激勵與約束。

推行商業銀行配套措施。首先，適當提高獎金在薪酬體系中的占比，DCCP來自于員工獎金，該機制的實施需要一定的獎金數量作為操作空間，目前國內上市銀行薪酬結構中，基本工資的占比依然偏高，可考慮參考國際領先銀行的標準，適當提高獎金在薪酬體系中的占比；其次，發行市場化程度較高的資本工具，UBS推出的DCCP的支付利率主要參考其發行的損失吸收債券（類似于二級資本工具）的同期到期收益率，對于國內的商業銀行而言，需要發行市場化程度較高的具有減記和轉股條款的資本工具，為DCCP定價提供基準。

本文是中國博士后基金面上項目“銀行資本監管宏微觀效應研究”（130641）階段性研究成果

（作者單位：中國銀行國際金融研究所）