商譽計量與減值測試原則的矛盾及其影響研究

呂鵬　師書麗

【摘 要】 通過對中航黑豹發行股份購買資產過程中商譽確認、計量、減值測試的分析，文章認為，由于商譽的初始計量采用合并成本與可辨認凈資產公允價值的差額，減值測試卻以收益法評估為基礎，兩者口徑不一致，導致商譽減值成為必然。巨額的商譽減值可能會對企業后續財務活動產生重大不良影響。在發行股份購買資產這種合并模式中采用收益法評估商譽，更能體現企業經濟資源的獲利能力，而且可以避免商譽計量與減值測試原則之間的矛盾。

【關鍵詞】 反向購買； 合并商譽； 商譽計量； 減值測試

中圖分類號：F235.19 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）10-0060-04

一、引言

在我國資本市場中，上市公司發行股份購買資產逐漸成為一種具有代表性的并購模式，并購過程中確認的商譽所產生的影響也越來越大，商譽的計量問題日益凸顯，因此研究上市公司發行股份購買資產所產生的商譽具有重要現實意義。學者們（杜興強等，2011；劉永澤等，2013）對于購并過程中商譽的處理進行了廣泛研究，各國準則制定機構也頒布了相關準則，如2006年我國財政部頒布了相關規定，并于2010年進行了解釋。我國的會計實務中，仍存在違背準則的處理方式，中航黑豹（600760）在2009年發行股票購買資產所導致的反向收購過程中對于商譽的處理就是一個典型案例。本文將詳細分析中航黑豹確認商譽并最終減值處理的全過程，探討其違背準則，拒絕確認巨額商譽的原因，并提出解決類似問題的建議。

二、案例簡介

2009年初，根據中航黑豹與金城集團及中航投資簽署的發行股份購買資產的協議，中航黑豹以非公開發行股份作為對價，購買金城集團持有的安徽開樂35%股權、柳州乘龍37.47%股權、上航特100%股權、金城專用車零部件事業部的相關經營性資產和負債以及中航投資持有的安徽開樂16%股權、柳州乘龍13.53%股權。金城集團和中航投資均為中航工業集團的全資子公司。交易所涉及的公司中，只有中航黑豹為上市公司。收購前，中航黑豹總股數為2.73億股，經評估后可辨認凈資產公允價值為5.31億元。

中航黑豹發行股份的價格為4.29元/股，是本次發行股份購買資產董事會決議公告日（2009年3月11日）前20個交易日公司股票的交易均價。金城集團持有的股權及經營性資產和負債的評估價值為23 636.06萬元，中航投資持有股權的評估價值為7 226.38萬元，因此中航黑豹需發行的股份數量為71 940 417股。交易各方于2010年9月30日完成相關資產及股權的交割，當日中航黑豹股票的收盤價為12.11元/股。

中航黑豹于2011年4月28日公布2010年年報，認為此次收購并未產生商譽。后根據上海證券交易所對公司年報的事后審核意見要求，中航黑豹對反向購買業務確認了1.02億元的商譽，修正后的2010年報于2011年8月16日披露。中航黑豹2011年年報顯示，在確認商譽后短短十幾個月，該公司對上述交易過程中確認的商譽進行了資產減值測試并全額計提了商譽減值準備，導致當年虧損加劇，虧損總額達到1.97億元。2012年，在沒有商譽減值拖累的情況下，公司仍然虧損0.36億元。

三、案例分析

（一）商譽的確認

本次交易標的是金城集團和中航投資持有的四塊資產，在合并前中航黑豹與金城集團及中航投資并不受同一方或相同多方控制，可以認定他們屬于非同一控制。

重組完成后，中航工業通過金城集團及中航投資間接持有中航黑豹20.86%的股權，原控股股東哈爾濱東安實業發展有限公司的持股比例降為9.36%。重組后的中航黑豹董事會席位是金城集團和中航投資共推薦四名，哈爾濱東安實業及山東黑豹各推薦一名，另有獨立董事三名。股權結構和董事會結構將能夠保證中航工業實現對中航黑豹董事會的實際控制。依據實質重于形式的判斷，可以認定中航黑豹發行前后的實際控制人已經發生了變化。

《企業會計準則——應用指南》第20號指出“業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，……”。在本案例中，中航黑豹原有的微型和輕型貨車業務全部保留，資產和人員都得以繼續維持，并沒有進行剝離，因此仍然擁有相應生產設施和人員，所擁有的保留資產及現金仍然具有產出、加工的能力。本交易只是對其注入新的資產，產生新的業務，據此，該交易構成業務。

依據《企業會計準則講解（2010）》關于反向購買的解釋，可以判斷中航黑豹應為法律上的母公司，但實質為會計上的子公司，成為被購買方，而中航工業為本次交易的主導方，成為購買方。該交易應該認定為非同一控制下構成業務的反向收購。2006年財政部頒布的《企業會計準則》規定，非同一控制下企業合并時，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。本案例完全符合這些條件，因此應確認商譽。

（二）商譽的計量

財政部《企業會計準則講解2010》規定，反向購買中，購買方的合并成本是指如果以發行權益性證券的方式獲取在合并后報告主體的股權比例，應按照被購買方股東發行的權益性證券數量與權益性證券的公允價值計算的結果作為購買方合并成本。購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據支持的作為確認基礎。

可見，將權益性證券的公開報價作為公允價值得到了準則的承認。本次購并中，只有被購買方中航黑豹存在公開交易價格，因此應以中航黑豹交易完成日（2010年9月30日）的股價為基礎計算，合并成本為12.11元/股x2.73億股=33.06億元，與可辨認凈資產公允價值5.31億元的差額應確認為27.75億元的商譽。中航黑豹2010年年報中未確認商譽并不符合企業會計準則的規定。

中航黑豹于2011年8月10日又重新公布了修訂的財務報告，其中商譽計量時使用的股票價格是基于汽車行業綜合市盈率及中航黑豹每股收益評估出的值，即2.32元/股。最終確認的商譽為1.02億元。財政部《企業會計準則講解2010》指出：“在應用公允價值時，當相關資產或者負債不存在活躍市場的報價或者不存在同類或者類似資產的活躍市場報價時，需要采用估值技術來確定相關資產或者負債的公允價值。”因此對于存在活躍市場的報價的上市公司中航黑豹，用評估股價代替公開交易形成的股價也不符合準則的規定。

中航黑豹為何不愿意按照會計準則確認高達27.75億元的商譽？為了回答這個問題，擬從兩個方面去研究。首先筆者從經濟實質上研究了此次并購活動中的商譽，其次考慮了確認商譽后進行商譽減值測試可能產生的影響。

（三）商譽的實質

本質上，商譽是企業擁有的一種獲取超額收益的能力，是可以為企業帶來經濟利益的一項資產，那么此次合并中的實際被購買方中航黑豹具有獲取超額收益的能力嗎？筆者計算了2007—2012年中航黑豹的相關指標，并與汽車制造業平均指標進行了對比，結果見表1。

從表1可以發現，2007—2012年中航黑豹的相關指標均遠低于行業平均水平。中航黑豹的盈利能力不強，存貨周轉較慢，資產管理水平落后，相對行業平均水平不具有獲取超額收益的能力，因而不存在商譽。

如果這次并購活動并未產生具有實質經濟含義的商譽，那么如何解釋根據準則計算出來的27.75億元的商譽？從準則規定的商譽計算方法可以看出，合并日的股價對此有著重大影響。準則合理的前提是上市公司的股票價格準確反映了公司的公允價值，但這在我國資本市場中并不一定成立，股票價格在短期內并不必然反映上市公司的價值，甚至與上市公司的價值相差巨大，特別是對于市場異常關注的并購重組公司。最初簽署發行股份購買資產協議時中航黑豹股價對應的市盈率為30倍，在交易完成日（2010年9月30日）市場給予的市盈率則高達93倍。在重組前后中航黑豹的實際經營水平和財務績效均遠遠低于汽車行業平均水平的情況下，市場給予其如此高的估值水平，既不是基于其重組前的業績，也不是因為對重組后業績的準確預期，可能性最大的原因是市場對于這次并購活動的炒作預期。

根據以上分析，筆者認為在上市公司發行股份購買資產構成反向購買的合并業務中，以購買方合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額所確認的商譽，實質上是合并價差，并沒有體現出其可以帶來經濟利益流入的性質。在上市公司發行股份購買資產構成反向購買的合并業務中，購買方不存在公開報價的情況下，優先參考被購買方的股票價格推定合并成本。由于我國資本市場不夠成熟，上市公司市場價格未能真實反映企業價值，甚至某些時候存在嚴重偏離，因而將上市公司市場價格大于上市公司可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽不能真實反映商譽的本質。

（四）商譽減值測試

2006年頒布的《企業會計準則第8號——資產價值》規定，企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，都應該在每年年度終了時進行減值測試。中航黑豹的商譽于2010年9月30日確認后，根據當年減值測試的報告，并未發生減值，但在2011年公司對商譽全額計提了減值準備。2011年的減值測試過程如下：

1.采用成本法對不包含商譽的中航黑豹原有資產及負債的可收回金額進行評估，并與相關資產及負債的賬面價值相比較，結果未發現減值損失。

2.由于不包含商譽的資產組沒有發生減值，再采用收益現值法對包含商譽的資產組進行減值測試，以最終確定企業是否存在商譽減值。采用收益法對資產組進行評估，該公司股東全部權益價值評估結果為74 800萬元。

3.將收益法評估結果與凈資產賬面價值相比較。凈資產賬面價值為74 334萬元，收益法的評估結果高于賬面價值466萬元，商譽的賬面價值為10 244萬元，因此應計提減值準備9 778萬元，但該公司依據謹慎性原則對商譽全額計提了減值準備。

四、案例討論

在確認商譽短短十五個月內，中航黑豹對其全額計提了減值準備。通過該公司對商譽計量方法的選擇與減值測試方法的選取，不難判斷該公司商譽全額減值是必然的。中航黑豹對商譽的計量采用合并成本與可辨認凈資產公允價值的差額，合并成本計量中使用的股票價格是基于汽車行業綜合市盈率及中航黑豹每股收益評估出的值，因而在中航黑豹相關指標證明其不存在商譽的情況下，倒扎了1.02億元的商譽。減值測試方法則采用收益法對權益整體的價值進行評估作為其可收回金額，然后與該權益整體的賬面價值進行對比。也就是說，減值測試時采用了收益法對企業價值進行評估。由于所計量的商譽并非企業真實商譽，在采用收益法進行減值測試時，必然會減值。

全額計提商譽減值準備對企業資產及權益產生了一定程度的影響，但受影響最大的是利潤表。中航黑豹正常的資產減值損失僅391.73萬元，而商譽減值損失則高達1.02億元，商譽減值產生的虧損占2011年度虧損的一半以上。

對于上市公司來說，計提商譽減值引起的損失不能轉回，不能沖減資本公積，只能用未來利潤彌補。中航黑豹前一年度稅后凈利潤只有3 783萬元，用這樣的盈利水平來彌補商譽減值造成的損失，需要三年之久。我國公司法規定，在未彌補完虧損之前，中航黑豹將無法向股東分配股利。設想一下，如果嚴格按照會計準則的規定在并購日確認27.75億元的商譽，那么根據減值測試的方法，2011年將會產生高達27.75億元的巨額商譽減值，導致公司2011年巨額虧損。根據中航黑豹的正常盈利能力，可能導致在未來長達70多年的時間里，公司都無法向股東分配股利，無疑會對股東利益產生重大影響。

同時，證監會規定，不向股東分配股利的公司，不能通過增發等形式進行股權融資。既不能從上市公司獲得回報，上市公司又喪失了融資功能，這對以反向收購形式實現資產上市的中航工業來說，是無法接受的。相信這也是導致中航黑豹拒絕確認27.75億元巨額商譽的原因之一。

即使上海證券交易所對公司年報提出了事后審核意見，中航黑豹2010年修訂版年報中仍未使用2010年9月30日的實際股價，而是使用當天股票的評估價作為計量基準。雖然企業會計準則或相關文件中并沒有直接證據證明這種做法是可行的，但得到了上海證券交易所的默許。這說明上海證券交易所也認識到了商譽確認的準則和減值測試原則之間的矛盾以及可能導致的后果，因此默許企業采用了可以降低商譽，又不完全背離準則的敷衍做法。

五、結論與建議

通過對中航黑豹發行股份購買資產過程中商譽確認、計量、減值測試的分析，筆者認為，在上市公司發行股份購買資產構成反向購買的合并業務中，所確認的商譽實質上是合并價差。由于商譽的初始計量采用合并成本與可辨認凈資產公允價值的差額，后續計量時的減值測試卻以收益法評估為基礎，初始計量與后續減值測試口徑不一致，導致商譽減值成為必然。巨額商譽的減值可能導致報表不能真實反映企業的經營成果，并給企業后續各項財務活動產生難以估量的不良影響。

超額收益法通過計算相對同行業的超額收益來確定商譽價值，這種方法更能體現企業經濟資源的獲利能力。正如在本案例中，中航黑豹采用收益法與成本法評估該公司資產時發現，公司并不具有產生超額收益的能力，這與中航黑豹近年的經營狀況、財務狀況相符。因此在發行股份購買資產這種合并模式中采用收益法評估商譽，可以避免商譽計量與減值測試原則之間的矛盾。

資產評估技術在我國已經有一定程度發展，收益法在實務中的應用也日趨成熟，證監會也對使用收益法進行評估出臺了相關規定，一定程度上彌補了收益法中因預測利潤的主觀性而引起評估價值的不可靠。在上市公司發行股份購買資產構成反向購買的合并業務中，影響收益法評估結果的因素比影響股票價格的因素更可控，采用收益法評估商譽具有可行性。

【參考文獻】

[1] 杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內涵及其確認問題探討[J].會計研究，2011（1）：11-16.

[2] 劉永澤，黃晨忱，蘇春華.關于合并商譽會計處理的幾點思考[J].會計之友，2013（9）：68-70.

[3] 財政部.企業會計準則（2006）[M].北京：經濟科學出版社，2006.

[4] 財政部會計司編寫組.企業會計準則講解2010[M].北京：人民出版社，2010.