淺析并購重組業務中會計師事務所發揮的作用

段順玲

并購作為企業融資來源和資源有效配置的手段之一，在近些年的經濟社會發展中起到越來越重要的作用。在國家促進企業并購重組及十二五規劃產業整合的政策支持下，并購將成為下一個中國經濟快速發展浪潮的主要特征之一。有些行業，特別是產能嚴重過剩行業，來自市場的企業兼并重組的力量開始形成，或者是稱之為兼并重組的窗口機遇期開始出現。企業并購成為很多企業跨越式發展的主要戰略和手段。

在目前，房地產企業發展遇到了瓶頸，開始覓求新的發展模式。社會融資、企業互保導致實體企業的生存及發展面對很大挑戰。并購重組將是解決問題，穩定社會的首選良策。

下面結合最近做的一起案例進行分析并購重組中會計師事務所發揮的作用。

一、關于A化工公司并購的基本情況

A化工公司原為外資企業投入75%股份（臺灣和法國），B染化公司投入25%股份，生產硝化棉，為化工產品，主要用于涂料的制作上，屬于高危行業，產品易燃、易爆，企業利潤較為可觀。

B染化公司由于牽扯高息社會融資導致企業陷入困境。進行了重組，由有能力的債權人進行債轉股成為實際控制人。由于A化工公司為B染化公司提供擔保，且企業又發生了爆炸事故，導致A化工公司陷入財務及經營困境。

B染化重組后債務人對A化工公司成功進行了再次并購重組，使A化工公司解除了困境并進入正常生產，職工情緒穩定，未造成大的社會影響。

二、并購重組中我們所發揮的作用及做的工作

并購重組業務中，我們可以利用我們的專業知識及豐富的經驗，利用我們的各種掌握的行業數據資源進行分析和調查，出具并購人關心的但是卻無法自己得出的結論。在企業并購時我們可以做以下工作。

1.幫助并購人摸清被并購企業的家底

無論是什么并購人，都希望在接手新的企業時摸清企業的債權、債務情況，包括或有事項及無效資產、擔保事項等可能影響企業生存及發展的表內及表外情況。

在本案例中，由于種種原因，企業刻意隱瞞我們很多實際的會計資料，造成工作中的很大障礙。我們目光不局限于企業提供的報表，先進行外部調查，包括訪談各部門人員、調閱企業的會議記錄、向外部知情人士進行了解等程序。獲取了很多表外資料，比如擔保事項、環保影響、安全隱患、利潤分配、投資決策等等從報表中及會計資料中無法反映的事項，但是這些事項直接影響企業的生存和發展。

表內信息主要關注無效資產及對企業生存和發展的重要指標的審計，比如待攤費用，還有很多已經變質的存貨但是未進行賬務處理，已經無法使用的淘汰固定資產但是未進行賬務處理等，我們直接作為無效資產從相應的科目中予以剔除。但是企業的化工危險行業準入證、穩定的市場客戶等企業按照會計制度無法記入的無形資產，我們作為無形資產給予了濃重的一筆。將企業的報表還原為客觀的、能夠反映企業真實面貌的報表。

然后將表內信息和表外信息進行有機結合形成報告，給并購人一個整體的、客觀的的A化工公司的評價。

2.進行深入的經營分析

企業進行到并購重組的階段，肯定是經營上出了較為嚴重的問題，而企業在開始時總有比較好的年度。為什么企業會發展到經營不下去的程度？我們需要進行深入的分析，查明原因，為新的股東提供經營的意見和以后決策的依據。

在本案例中，新的股東并非行業投資人，對硝化棉行業不是太了解。我們就與不同的在車間生產負責幾十年的各個人員進行了解。對每個生產工藝進行分解。計算成本，進行差異調整。考慮正常損耗，最終得出較為實際的、可行的成本。

然后再看財務報表及資料中的成本進行分析，分析數量耗用的差異、分析變動成本和固定成本，計算因為產量而造成的成本差異。分析各項材料的單價與市場是否存在差異等等一系列分析。最終，找出成本過高的原因。為以后的成本控制提供了很好的依據。

同時，我們分析銷售情況及財務費用過高的情況。發現財務費用過高是因為財務未合理安排好資金，大量借款而未能有效使用，導致資金閑置但是同時承擔了大量的利息支出。這些都為并購投資人在以后的經營中提出了警示，有效的避免了類似狀況的發生。

3.查找內部控制的漏洞，同時提出堵塞漏洞的方法

在企業的經營過程中，難免會有這樣、那樣的漏洞產生。這些漏洞的產生有些是制度不健全導致產生漏洞，有些是因為制度執行不到位產生的漏洞。但是都會導致企業的損失，造成經營中的困難。每個企業都會有不同程度的控制，我們絕對不能將企業原來的內部控制拋開而制定一套完整的與原來完全不相關的內部控制制度。

我把每個企業的歷史習慣叫作胎帶的、或者先天的東西。這些習慣有些是因為領導人的企業文化理念，有些是企業職工的經驗及習慣做法。要想改變很困難，并非每個企業的傳統習慣都是不好的東西，恰恰是很多習慣是很好的、行之有效的東西。像是道德觀、企業文化、一些根據實際工作經驗形成的工作方法等等。如果是硬是將控制制度“從天而降”，很可能導致“水土不服”而難以執行下去。我認為好的控制制度是行之有效的、大部分人能夠接受的制度，在原有的基礎上進行修改的制度，而不是將漏洞全部堵塞、很多人反對、全新的、控制程序繁瑣的制度。

在本案例中，企業未能提供完整的內部控制制度及各個循環的流程圖。我們又對企業的情況不了解，如果沒有目的和方法的進行了解基本情況工作，恐怕需要很長時間，而且效果不理想。通過項目組成員的商議，我們首先獲取組織架構圖，設計員工及部門的基本情況表，將我們想了解的內容全部包含在內。對于特殊的我們認為會影響比較大的單獨設計表格填列，比如銷售部門、財務部門、采購部門、污水處理部門等單獨進行了設計。然后將這些表格發放讓各部門及職工分別自己填列。這樣有效的減少了了解企業各個層面的時間。

然后我們根據填寫的內容挑選出比較重要的部門及關鍵崗位人員進行訪談，包括為生產車調度，車間主任、倉庫保管、門崗、運輸部門、安全部門、財務人員、銷售人員等等。

再次，我們跟蹤企業的每一個工作循環，形成了企業現行的控制制度及流程圖。并且在進行跟蹤的同時記錄發現漏洞。比如，我們發現企業部門繁多、人員很多是人浮于事，污水處理成本過高、現金無盤點及監督制度，很多不相容崗位未進行劃分等等。

我們隨時考慮不合理制度及漏洞的處理方法，裁員、崗位職責的重新劃分、監督方案、盤點制度等等相應形成。在并未增加人員及成本的情況下，有效的堵塞了漏洞。經過項目組成員的討論為并購投資人提供了行之有效的制度建設方案。

4.發現侵占資產等漏洞，為企業挽回損失

在企業的經營困難中，很大一部分因素是公司內部人員為了個人利益利用控制的漏洞，侵占資產，貪污、出賣公司利益等等情況。我們可以通過審計過程中發現的問題，為企業追回部分損失，有效的降低企業的損失。

在本案例中，我們發現企業的職工通過多開具原料發票增加成本、多開具運輸費用增加費用支出、個人卡實際為公款利息收入不記賬、扣取職工的款項仍然按全額列支工資等等問題。造成公司內部相關人員侵占了公司的資產，通過我們審計有效的追回了部分損失，受到了很高的評價。

三、由此引發的想法

隨著社會、經濟改革的全面深化，行業傳統業務逐漸減少，但也會帶來新的業務增長點，行業業務轉型升級勢在必行。作為事務所從業人員，要不斷汲取新的知識，謀求新的發展。

我們不能依靠指定法定業務來進行生存，我們也要發展。傳統的業務收費低，風險大，無法帶來高的盈利點，更無法完整體現我們注冊會計師的風采，我們要順應社會的發展趨勢，在新的環境下利用我們的優勢為各報告使用人提供增值服務，才能在社會上獲取較高的聲譽，為我們的收入帶來質的改變。

“并購重組”，這個在社會上越來越多的被接受的企業發展和解決問題的辦法，成為了社會現象。我們在重組中進行不斷的摸索，為并購人、被并購人、政府部門等各個報告需求者提供不同形式的服務，將是新的亮點與發展契機。