B股來到風口

夏汀

2014年7月30日停牌，2015年5月11日復牌。經歷9個月10天，純B股公司新城B股終于公布了“B轉A”方案，這是繼2013年東電B股成功轉板A股后，第二家實行“B轉A”的企業。

值得注意的是，本次新城B“B轉A”方案中，新城B大股東慷慨地給出了高達166.6%的選擇權溢價空間，實際控制人王振華甚至承諾，吸收合并后如果公司2015年度經審計的實際凈利潤少于15.51億元，其私人將以現金方式向公司補足，以保證投資者的利益。

新城B高溢價讓利

新城B股“B轉A”方案一公布，B股市場上的投資者便奔走相告，大呼“新城的小股東們一定都是親兒子”。

公告顯示，大股東新城控股將采用換股吸收合并新城B的形式實現A股上市。這與此前東電B股轉A股的模式相似。

不過，與東電B大股東給出的低選擇權溢價（41.12%）不同，新城B在轉板方案中慷慨提出，合并中新城B換股價格為1.317美元/股，相較定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價0.494美元/股，這一溢價空間高達166.6%。

按照停牌日匯率折合人民幣8.12元/股，新城控股A股股票發行價格為9.82元/股，此次吸收合并的換股比例可達到0.827，即換股股東所持有的每股江蘇新城股票可以換得0.827股新城控股A股股票。

此外，實際控制人王振華承諾，加入合并后公2015年度經審計實際凈利潤少于15.51億元，其私人將以現金方式向新城控股補足。就在新城B“B轉A”方案公布前一周，深基地B公布了“B轉H”方案。深基地B給出的選擇權溢價僅5%。

“新城B的做法給之后的純B股公司轉A股抬高了標準，”多家純B股公司內部人士向《中國經貿聚焦》記者表示，“新城B之所以能夠給出這么高的選擇權溢價空間，一方面是因為作為房地產公司急需融資，轉板需求十分迫切，另一方面是現在正趕上大牛市，對轉板后股價走勢有信心。那么采取暫時讓利的策略加快轉板，以登陸A股后吸引更多的投資者，獲得更多的融資，這不失為上策。”

“但是，其他的（純B股）公司缺乏那樣的讓利實力。如果溢價空間不能讓中小投資者滿意，在目前證監會宣傳保護中小投資者利益的情況下，那么轉板方案就會很難獲批?！币患壹傿股公司內部人士直言。

多家純B股公司向記者透露，暫時沒有轉板計劃?！捌鋵?，有些純B股公司本身轉板意愿非常強，但是大股東少有推動B股公司轉板的動力。”長期投資B股市場的胡先生告訴記者。

胡先生說：“純B股改革離不開大股東的推動。在這個過程中，最敏感的是大股東和小股東的利益分配。B股公司的大股東很多是國企，這些大股東有自己的業績考核壓力，只有在完成業績考核目標下，才能更好地去考慮小股東的利益。大小股東應該互相理解，共同推進?！?/p>

有消息人士向媒體透露，新城B股慷慨讓利中小投資者背后實際上是一場長達9年的博弈。“2006年開始，新城B的董秘就開始長期駐扎在北京的辦事處，和證監會打起了持久戰，算是B股公司中和證監會打交道最久的一家公司了，但是一直沒有成功。直到東電B轉板后，他們才參考東電B上報了方案，但是這個方案也經過9個多月才獲批?！?/p>

該消息人士稱，截至目前證監會并未對B股改革有任何官方指導意見，“證監會的態度是，有方案你就報，自己想辦法，自己和證監會溝通?！?/p>

B股改革有望加快

“這是B股改革的又一次嘗試?！焙ＭㄗC券分析師張崎表示，此次新城B和此前東電B情形類似，均是純B股，因此也采用了吸收合并的方式?！皷|電模式”有望成為純B股解決問題的典范。

他坦言，此次最大意義上的突破是在定價方面。此次定價中，不同于東電B的對價方案，新城控股和新城B的定價基本參照了市盈率定價，相對一致，減少了分歧。去年出臺的《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》中明確要求，要快速推進B股市場改革，張崎認為今后有更多B股公司改革方案會亮相。

1992年中國B股市場開創，其初衷是為了吸引外籍投資者投資中國的證券市場，強化股市的融資功能，解決中國外匯短缺問題。伴隨著多年來中國資本市場多層次多元化的發展，“無法再融資、交易清淡、估值偏低”等諸多問題，一直困擾著B股市場。

“因為B股規模很小，對內地資本市場的影響力有限，所以監管層對于B股的問題并不著急?！币晃徊辉妇呙臋C構人士向本刊記者表示，諸如B股這樣的歷史遺留問題，解決起來比較麻煩，而且這些屬于規范市場的工作，監管層的動力本來就不足，缺乏強大的主體在背后推動。

近兩年關于B股改革的討論一直不絕于耳，相關監管機構也在鼓勵B股公司做出改革探索。自2012年深圳推出中集B股轉H股以來，B股改革取得了一定的突破。但相比B轉H的多數成功案例，B轉A自東電之后再無第二家。有市場人士分析表示，如果新城B轉A成功實施，將會給更多觀望的B股公司帶來積極的示范效應。

事實上，近期B股公司動作頻繁，不僅有“B轉H”、“B轉A”的公司轉板方案出臺，年初至今漲幅居兩市B股首位的深康佳B因大股東連續吸籌而備受關注，5月13日的一起溢價大宗交易更是令市場情緒沸騰。一系列B股公司的動作似乎預示著，B股改革的時機開始逐漸成熟。不完全依賴自上而下的推動，B股企業自下而上的改革大潮或已經開始啟動。

根據以往案例，B股轉軌主要有4個路徑——轉H股、轉A股、回購、AB股并軌。張崎表示，未來B股市場改革方向應該是多元化的，因為市場中更多的是“A+B”的公司。目前滬深兩市還有100多家B股公司，它們的業務大多在國內，股東構成多為國內投資者，這類企業采取“增發A股，回購B股”或者直接B股轉A股的途徑也許更合適。

掘金B股大機遇

胡先生說：“現在中國證券市場的開放已經不可逆轉了，投資者不要只盯著A股，還應該關注B股、港股以及新三板。我自己是比較喜歡B股的。我認為這個市場更適合散戶，獲勝的概率是非常高的。”

胡先生講起了一個小插曲：“前兩天，我的朋友受我的影響去開了B股。客戶經理勸他：不要開B股賬戶了，因為沒有人做B股，還是A股好。我一聽這個消息，感覺非常高興，這說明B股更有價值。證券市場里有句話叫做：人多的地方不要去。B股沒有人關注，所以才有機會。人人熱捧的東西，往往機會很少，做不好就是陷阱?！?/p>

隨著政策的趨暖，B股投資者開戶數已經初現增加態勢。B股新開客戶數在2012年9月-11月出現近三年最少開戶數，然而在東電B成為首例B轉A的公司后，2013年一季度B股開戶數出現陡增，達到6494戶，相比于2012年四季度增長179.28%。2014年7、8月，滬港通的消息引發B股轉板猜想，B股開戶數再次出現直線上升。近期，隨著股市火爆，B股開戶數再度驟增。

“我的投資理念是哪兒低估就投哪兒，而不是永遠持有高估的股票。B股的價格往往是A股的5-7折，有的甚至3折都不到。這不就是明顯的機會嗎？去年的‘新國九條中，國務院提出‘穩步探索B股市場改革，解決B股問題的預期是非常強的，不管怎么解決，B股都是上漲。A、B股之間巨大的差價提供了很大的安全邊際。”胡先生認為，B股是中國財經領域內最后一個制度性機會。

同時，胡先生提醒，“入市需謹慎，僅有低估值是不夠的，還要分析被低估的原因，這個原因未來會不會出現變化。整體來說，B股比A股便宜是有道理的，買賣B股要換匯，中國的外匯存在管制，每人每年只有5萬美元的額度，對大資金進出顯然是很大的障礙。再者，除了幾年一次的脈沖式上漲，B股流動性不足、股價波動幅度不大?！?/p>

“要留心，投資B股還存在匯率的風險，滬市B股是用美元標價交易的。深市B股是用港幣標價交易。2007年港幣和人民幣的匯率是1：1，今天則是1：0.8。就是說，當時1萬元的人民幣出去，今天換回人民幣也只剩下8000元了。”胡先生說道。

國信證券分析師酈彬建議，首先篩選AB股折價較高的相關標的。類比AH股折價的投資邏輯，相對A股折價較高的B股將更具估值優勢，未來增長的空間更大。目前超過一半的B股相對A股的折價率在50%以上，估值提升空間巨大。

“此外，可選擇市場普遍看好的A股的對標B股。由于A、B股同屬一個公司，本來A股就獲得市場青睞的對標B股將更具有吸引力。我認為，還可以從具有重組預期和國企改革概念的角度去選擇B股投資機會。在A股市場，國企改革概念對應的股票已獲益不少，對標B股未來將有進一步上升空間?！贬B彬如是說。

安信證券分析師諸海濱則推薦未來可能實行“B轉H”股的優質股，“在滿足香港主板核心上市要求之外，我們建議進一步嚴格篩選標準。首先，最低市值提升至10億港元，以滿足H股上市后的流動性需求，其次要具備分紅能力，可以承受B轉H相應成本，另外，B股估值相對于H股同樣存在低估情況，大股東背景深厚，受益區域改革等。”

諸海濱認為，B股最大的風險在于政策。B股歷史遺留問題的解決，除了個別轉H股外，大部分上市公司都在按兵不動，等證監會關于這方面的“窗口指導”。前幾屆證監會多次表示要解決這個歷史遺留問題?？墒侵钡饺缃?，解決這個問題還是遙遙無期。若B股市場的改革進度不達預期，那么對投資者無疑是一大利空。