基于內控要素對商業銀行內部控制的研究

寇恩華

摘要：2008年美國的次貸危機導致全球金融海嘯，雷曼兄弟的破產引發商業銀行的內部控制受到高度重視。本文通過分析目前我國商業銀行內部控制中存在的問題，根據COSO報告中內部控制的關鍵五要素提出相應的對策，并以比較成功地實施內部控制的市值第一的中國工商銀行為例加以佐證。

關鍵詞：商業銀行? 風險管理? 內部控制

0 引言

從上世紀九十年代以來，國際金融市場上，經常發生一些動蕩事件。這些動蕩事件的背后，與金融行業的內部控制密切相關。近年來國際商業銀行的實踐證明，提高對商業銀行的內部控制，合理化解經營過程中出現的風險問題，對于金融業的持續健康發展，有著非常重要的作用。在本文的分析過程中，借鑒國外商業銀行的內部控制實踐，通過審慎的外部監管，促成商業銀行建立科學有效的內部控制制度，從而提升銀行體系的安全與效率，是我國商業銀行未來內部控制發展的方向。

1 我國商業銀行內部控制的現狀

1.1 政府對商業銀行內部控制的推動作用不斷加強。從我國商業銀行內部控制建設發展的過程來看，政府部門起了很大的推動作用。商業銀行在我國金融市場中占有非常重要的地位，因此，其發展的穩定，關系到我國金融市場整體發展的穩定。從2005年之后，國家相關部委就加強銀行業內部控制，出臺了一系列相關的政策措施，這些政策，在推動商業銀行內部控制發展和完善過程中，發揮了很大的推動作用。重要部門如央行、證監會、銀監會、財政部和保監會等，在這方面做得工作比較突出。

1.2 國有商業銀行改革為內部控制建設奠定了基礎。在銀行進行股份制改革過程中，逐步建立了現代化的公司治理架構，這是符合市場經濟發展趨勢的。現代化的公司治理架構，在內部控制方面做了比較清楚、明確的要求。在公司治理架構中，形成了股東大會、監事會、董事會、高級管理層等核心組織，公司的產權逐步清晰、并且各級管理層之間可以相互實現有效的監督，基本上滿足了內部控制的相關需求，在公司決策制定、建設執行和監督評價方面，內部控制制度的相關標準和要求也逐步落實。這些措施的實行和不斷完善，為股份制商業銀行提高抗風險能力打下了良好的基礎。

1.3 已經初步形成了較為有效的內部制約機制。從我國的商業銀行的實際情況來看，其股權結構主要是以國家控股為主。我國的中央匯金公司，控制一大部分銀行的股權，并且在其他金融機構，中央匯金也持有大量的股票。國有控股的主要目的是為了保障我國金融系統運行的安全穩定，并且在遇到一定的風險時，可以迅速采取相應的對策措施。在銀行股份制改革過程中，我國引入了一些國外的戰略投資者，這就導致了股權結構發生了較大變化，由之前的國有股權懂事參與變為了銀行董事會和專門委員會決策制，對于商業銀行的相關決策，依然可以發揮重要影響。

1.4 銀行風險管管理和資本管理的水平明顯提升。在銀行業不斷發展過程中，其內控制度和相關管理制度日益成熟和完善，在應對危機和相關風險的處置方面，進一步加強和優化了決策機制。通過借鑒國外先進優秀銀行的先進管理經驗，在業務的創新、信用風險評估、市場風險預判、流動性風險的把控方面，均有了一定程度的提升。

2 商業銀行內部控制存在的主要問題

2.1 內部控制文化尚未真正發揮作用。內部控制文化是企業文化的一部分，在內部控制各項政策措施的落實過程中，需要一定的文化引領。例如，員工在自身的崗位上，對于內部控制文化的理解和掌握程度，直接關系到其工作的效率和責任意識。在良好的銀行內部控制文化的引領下，銀行內部各個部門，在日常的工作過程中，能夠自覺的落實內控制度的各項政策，提高對風險的監控能力，把銀行的穩健發展作為工作的導向和重要目標。

2.2 內部組織結構和職責分工不夠科學和明晰。在銀行內部的組織結構方面，現階段主要問題表現為內部控制結構不夠完善，相關的決策系統、執行機構和監督管理部門，設置不夠科學，在一些人員的工作職責方面，存在較大的模糊性，分工不夠明確清晰，導致權利和責任不能準確具體的落實到個人，這種情況，在很大程度上影響了內部控制的實際效果，并且在一些地方，還存在諸多管理漏洞，有一定的風險。

2.3 內部控制的評價標準不夠明晰和統一。內部控制制度執行和落實的情況，風險的把控情況，對銀行在發展過程中，發揮的作用等，需要一定的評價標準。不過從目前的情況來看，相關評價標準還不夠明確，對于一些遵循對待原則，還不夠統一，在實際評價過程中，相關評價指標的設計，不夠科學。這些問題的存在，導致了內部控制實際效果不能得到準確科學的評估，不利于內部控制機制的建設和完善。

2.4 外部競爭和金融創新給內部控制帶來新的挑戰。當前時期，我國商業銀行發展面臨著重大的機遇和挑戰，隨著我國資本市場的日益成熟和完善，商業銀行在業務方面的創新渠道和途徑日益豐富，當然，潛在的市場風險也不可忽視。金融創新速度不斷加快，國外一些先進的銀行和相關金融機構，在市場份額爭奪方面，競爭激烈。這些影響，對我國商業銀行內部控制提出了新的挑戰，在新業務的創新、系統流程的規范、風險的把控和盈利模式的探索方面，均需要嚴謹科學的內控機制作為保障，減小相關環節的風險。

3 完善商業銀行內部控制的對策

3.1 進一步完善董事會制度建設。董事會作為商業銀行公司治理結構的核心，除了要履行公司法規定的常規職能以外，還要對商業銀行內控、風險管理以及合規經營負最終責任。因此，應進一步強化董事會的管理職能。

3.2 建立全面科學的內部風險控制系統。內部風險控制系統，在銀行的經營發展過程中，發揮著非常重要的作用，在當前時期，互聯網金融發展如火如荼，金融資本市場發展很快，這一方面為商業銀行的發展帶來了新的機遇，另一方面，也加劇了銀行的經營風險。所以，應建立一套科學完整的內部控制系統，做好經營過程中，各項業務的風險監控。

3.3 充分發揮內部審計監督和外部監管的作用。內部審計部門是商業銀行業務綜合管理和評價內部控制的職能部門，內部審計部門應具有完全的獨立性和權威性，能夠獨立地按照法人要求，有選擇地對內控的各方面行使其檢查職能，并能夠將檢查評價結果直接地反映到高級管理層，在這種機制下，內部審計才能真正有效地發揮監督作用。

3.4 建立健全內部控制評估制度。內部控制評估是內部控制體系的重要內容，商業銀行在建立內部控制評估制度的過程中，一是要根據業務發展，及時制定、修改、補充和完善各項制度;二是盡快建立風險識別的指標體系，開發和運用風險量化評估的方法;三是要大力開展內部控制評估。在業務經營活動中，對銀行的管理狀況、風險控制狀況、現實風險狀況等進行量化分析和評估。

4 基于內控要素構建商業銀行的內部控制框架——以工行為例

在我國的國有商業銀行中，中國工商銀行的業績是比較優秀的。在2007年，工行股票價格上漲從而使其市場資本總額達到了2540億美元，超過花旗銀行的2510億美元，市值躍居全球第一，成為全球最賺錢的銀行。除了與中國的經濟環境有關，我們不難發現工行良好的內部控制也是發揮了很大的作用。

在內部控制環境方面，工商銀行建立了符合自身的控制目標、內部控制體系、內部控制文化。在風險評估方面，工商銀行全面評估自身風險，主要建立了如下幾方面的風險評估：信用風險評估、市場風險評估、關聯交易風險評估。在信息和溝通方面，工商銀行健全了信息交流與溝通機制，同時搭建了信息交流與溝通平臺。在督與審查方面，工商銀行開展重要經營管理事項全面檢查，并且獨立開展內部控制監督檢查。

5 結束語

商業銀行內部控制的要素很多，隨著市場環境的變化和盈利模式的不斷調整，一些新的業務創新和管理流程變更，可能會對內部控制系統造成一定的影響。內部控制的要素也要在新的市場環境中，不斷優化調整，充分發揮內控機制的風險管理作用。在當前互聯網金融如火如荼發展過程中，商業銀行面臨的市場競爭會越來越激烈，在推進銀行互聯網方面，一些行動緩慢的銀行，未來面臨的風險會不斷加大，也對內部控制機制的轉變的創新帶來了巨大壓力。

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