註冊制改革 臺商上市的機遇與要求

中國大陸儘管早在2000年證券發行制度就進行了改革，但無論是審批制還是核準制，實質上都是行政審批，中國A股市場新股發行的很多問題都沒有得到根本解決，新股「三高」發行、瘋狂炒新、新股業績大變臉等問題都廣受市場詬病。企業需要得到政府機關的準許方可發行新股，但這種審核本身缺乏透明性，以及無法精確的指標量化，造成了A股市場的一系列問題，並且給了審核部門極大的權力、提供了尋租空間。所以市場一直希望註冊制能夠解決新股發行弊端，真正讓市場力量在中國資本市場上發揮作用。

中國證監會推進新股發行註冊制改革動態

在2013年，針對當時市場中關於新股發行應實行註冊制的建議，中國證監會新聞發言人曾表示，證監會當時正在研究新股發行審核機制的安排，即註冊制改革問題，實現這一轉變還需要創造必要的條件。即使是實行註冊制的市場，對新股公開發行的審查也是非常嚴格和細緻的，並非像有些意見認為的僅是簡單備案。

2014年11月28日，證監會新聞發言人表示，證監會已牽頭完成了註冊制改革方案初稿，將於11月底前上報國務院。幾日內，國務院和證監會多次提到註冊制改革，而且措辭已經由「推進」改為「抓緊出臺」和「抓緊提出」，註冊制方案出臺的步伐在加快。註冊制改革的實質，就是要使股票市場真正按照市場規律去運行，去完成資金與最好公司的有效對接。註冊制不意味著新股發行不受節制，並且更需要搞好總量控制。註冊制改革應該回歸股票市場的本質，讓市場充分發揮作用，同時，在吸取以往經驗的基礎上完善規制。分析人士認為，不論是制度建設層面，還是市場基礎層面，目前中國A股都已符合註冊制推行的客觀條件。

2014年12月11日，證監會主席肖鋼強調，證監會要繼續加快資本市場的改革開放，提高服務實體經濟的能力，促進市場平穩發展。具體來說，要促進股票市場的平穩發展，加強資訊披露監管，加強證券交易所核查能力，積極推進股票註冊制改革，實施適度新股供給，繼續引導資金入市，聚焦監管轉型，探索建立事中事後監管。次日，中國證券業協會副會長王旻表示，中國證監會牽頭成立了股票發行註冊制改革工作組，並完成了註冊制改革的方案初稿，11月底已上報國務院。同時全國人大也把《證券法》修改列入了立法規劃第一類項目，即「條件比較成熟，本屆人大需要完成的項目」。因此市場有關人士預期，新股發行註冊制方案，可能在2015年6月《證券法》修改完成後再正式推出。

臺灣地區新股發行制度對大陸註冊制改革的借鑒意義

十八屆三中全會「推進股票發行註冊制改革」的戰略部署，為註冊制改革打下基礎，證監會將從三個方面推進有關工作：一是切實落實以資訊披露為中心的改革理念，作為各項改革措施的靈魂和紐帶。採取措施，督促發行人和中介機構真實、準確、完整、及時地披露資訊，嚴厲打擊虛假披露、欺詐上市等違法違規行為，保護投資者合法權益；二是推動監管轉型，進一步理清政府與市場的關係，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，在融資方式、發行節奏、發行價格、發行方式等方面強化市場約束機制；三是把加強監管執法作為市場化改革的法制保障。事前明確各主體責任，強化過程監管和行為監管，建立工作底稿抽查制度、稽查聯動機制，加強行政監管與行業自律的有機配合，豐富監管手段，加強事中事後監管和問責。

可以看出，新股發行註冊制的核心內涵是以發行人資訊披露為中心，中介機構對發行人資訊披露的真實性、準確性、完整性進行把關，監管部門對發行人和中介機構的申請文件進行合規性審核，不判斷企業盈利能力，在充分資訊披露的基礎上，由投資者自行判斷企業價值和風險，自主做出投資決策。因此在中國證監會推進的註冊制改革中，臺灣淡化行政主導、強化市場功能的歷史經驗具有重要的借鑒意義。

臺灣的新股發行審核制度成功從核準制過渡至註冊制，是基於臺灣證券市場已經具備了完善的法律法規，以及證券發行方、投資者及監管機構積累了充足的經驗的堅實基礎。臺灣註冊制得以實施在於上市審批、新股定價、配售等機制的市場化，但這並不意味著放鬆監管，而是資訊更加透明，標準更加嚴格。通過構建公開、透明、公正的監管機制，明確發行人和中介機構的責任義務，督促市場各方歸位盡責，充分發揮市場約束功能。以臺灣新股發行制度為借鑒，大陸市場更希望看到的是，股票發行註冊制能盡快出臺，監管部門減少對新股發行的行政管控，把監管重心轉向打擊內幕交易、嚴查上市公司造假等事中事後監管。從市場健康發展的角度來講，應該減少對新股發行人為的行政調控。對臺資企業來說，由於其更熟悉臺灣地區證券發行監管制度，或其已經計畫在臺灣上市，大陸新股發行註冊制改革後將更易於適應與理解，有助於增強臺資企業在大陸上市融資的願望與信心。

註冊制改革對臺資企業在大陸上市的機遇與要求

近年來，中國證監會大力推進監管轉型，減少和簡化行政審批事項，努力為市場創新發展營造良好環境，但也強調放鬆事前監管必須同步加強事中、事後監管。這一監管模式的轉型，也正配合了註冊制改革弱化上市前審批，強化上市後監管，以及在保薦制度上打破稀缺資源壟斷的改革趨勢。在註冊制下，雖然上市的門檻與管制降低，發行價格主要靠市場博弈，但監管卻更為嚴格，特別是對欺詐發行和虛假資訊披露的處罰力度更大，不論是發行制度還是保薦制度的改革都與監管模式的轉型密不可分。註冊制可以使企業IPO資訊更加透明，減少掌握行政審批權力的政府證券監管機關的尋租機會，但是註冊制決不是監管機關就此放棄監管，對企業上市放任不管。因此對包括臺資企業在內的外商投資企業在大陸上市，要看到上市政策障礙消除、發行價格受行政管制程度降低、上市程序更加透明、與行政審批有關的上市成本減小等註冊制改革的機遇與優勢，也要更關注上市公司的規範運作以及資訊披露責任的加重。

註冊制下，臺資企業為順利達成在大陸上市融資的目的，必須更加嚴格按照上市公司的要求規範運作，具體說來應做好以下工作：

1.建立健全公司治理結構，真正發揮股東會、董事會、監事會和獨立董事的作用，按照公司法的規定規範運作；

2.更加嚴肅地樹立上市中、上市後持續接受監管及資訊披露的風險意識和誠信意識，確保資訊披露的真實、準確和完整，特別是對財務資訊和企業存在的重大風險如實披露；

3.必須合理處理與臺資股東控制的在大陸以外的企業間的關係，如同業競爭、關聯交易、商標和技術許可使用等，確保在大陸的上市主體獨立、規範運作，有良好的發展前景。