跨境并購加速度

文/本刊記者 王亞亞

跨境并購加速度

文/本刊記者 王亞亞

2015年中資企業跨境并購的手法和標的都非常豐富，跨境并購對實體經濟的影響也更為深遠。

2015年，中國并購市場邁上歷史高點。Dealogic的數據顯示，截至10月31日，中國企業已經宣布的并購交易總量達到5240億美元，超過2014年全年并購交易總額3790億美元。摩根大通預測，2015年全年中國企業并購總量可達6000多億美元。這意味著同比增長約40%。

不僅國內并購市場活躍，而且跨境并購也非常活躍。國際律師事務所貝克?麥肯西（Baker & McKenzie）發布的跨境并購指數報告顯示，2015年前3個季度，中國公司在海外市場跨境并購共計221筆，交易額超過700億美元，且其中不乏大手筆：3月，中化以83億歐元收購世界第五大輪胎集團——意大利倍耐力；4月，工商銀行以3.36億美元收購土耳其銀行Tekstil Bankasi股份；8月，渤海租賃以76億美元收購Avolon等等。中企跨境并購在并購數量、規模以及社會影響力等方面都刷新了歷史。

為進一步了解國內企業跨境并購的情況，本刊近日專訪了摩根大通亞太區并購部負責人——摩根大通亞太區并購部聯席主管顧宏地。顧宏地表示，2015年中國企業跨境并購規模越來越大，并購的范圍越來越廣，呈現出多元化的發展態勢。

顧宏地

G：主要源于三個原因：一是估值。2015年年初，中國本地資產價值上漲非常快，A股企業以及非上市公司的估值都漲得很快，相比較海外資產吸引力就比較大，無形中就出現了價值洼地。很多企業因此認為，跨境收購資產能夠帶來較快的價值提升。二是整體寬松的流動性。無論是降息、降準，還是國家政策支持，整體資金充足，不少企業就將閑置資金以股權投資的形式參與到跨境并購當中。三是中國企業不斷積累并購經驗，不斷成熟。過去一段時間，很多中資公司都嘗試做了一系列中小型并購，從中積累了很多經驗，也有信心知道如何去操作、去整合大的項目，所以今年才出現了幾個大手筆并購，如中化83億歐元收購倍耐力、工商銀行以3.36億美元收購土耳其銀行、渤海租賃以76億美元收購Avolon。沒有信心和經驗的積累，是很難做這種大手筆買賣的。這也是并購交易量如此活躍的主要原因。

還有一些其他因素，比如在國際市場上因為中國資本已經參與到一定程度，中國買家逐漸被這個圈子接受，也逐漸變成受歡迎的群體。當海外公司面臨行業不景氣、有資產出售或尋找戰略投資者時，自然而然就會想到中國買家。所以，無論是從買方信心、賣方對收購方的信心，還是一系列配套融資環境、估值區間等，都讓跨境并購在2015年呈現出百花齊放的局面。

G：我們看到，2015年中國企業跨境并購規模越來越大，并購的范圍也越來越廣，呈現出多元化的發展態勢。其具體反映在三個方面：一是收購行業多元化。2015年發生的一系列跨境并購散布在各行各業，諸如半導體、銀行業、融資租賃、醫藥甚至是財富管理等領域，形成非常鮮明的多元化行業布局。二是收購主體多元化。以前，多以國企為主導對外并購，而現在的收購主體有國企、一般私企、非上市公司私企、國外上市公司、A股上市公司，甚至還有私募基金。三是多元化的融資，體現在企業并購從依賴國內政策性銀行的支持轉向尋求國內商業銀行信貸支持，甚至是國際銀團的支持。在股權融資方面，有些上市公司利用了A股市場的定向融資，私募基金也設計了股權類產品，配合年初A股比較活躍的市場行情，出現了并購信托產品。

整體來看，2015年中資企業跨境并購的手法和標的都非常豐富，跨境并購對實體經濟的影響更為深遠，不像過去限制在國家推動的某一兩個行業內。

G：首先，也是最重要的一點，企業要對自身有客觀的認知。現實中有些企業有些急功近利，容易沖動。并購首要考慮的是企業是否有能力去消化、吸收一個較具規模的主體，自身的管理能力、資金能力、風險把控能力是否匹配。如果僅僅是東拼西湊花錢買下項目，卻發現這是一個窟窿怎么辦？所以跨境并購要靠底氣，而底氣來自自身實力以及經驗的積累。

其次，對時機的把握。企業不能因為有錢就想并購，并購標的是否合適、并購時機是否合適非常重要。很多收購可能等了7、8年才達成。所以耐心等候一個最好的時機也是并購成功的關鍵。

再者，企業在收購之前一定要把自己的內功練好。無論是自身的股本金，還是外部配套貸款都要提前到位。有些企業是等到出現收購標的、自己決心買的時候再去融資，而恰恰這時候融資最難。融資需要提前布局，這樣在并購的時候企業才能有更多的主動權。

此外，企業應考慮自身管理體系和容納能力是否比較強。跨境并購要在文化上有寬容度，因為并購本身會吸引進來新的團隊、新的管理層，特別是由不同國家不同文化背景的人組成的團隊更要相互包容。聯想就是很好的范例。在海外并購當中，他們為使自己變成國際性企業，內部都必須講英文，而且把集團總部設在海外。所以企業要把自己的文化變成有包容性的國際企業的文化，也是非常關鍵的。

歸根到底，企業并購之前要有一個充分的準備，從公司內部的業務發展、管理準備、資金準備、人才準備，再到深層次的心理準備、文化準備，這樣才能夠適應對相對較大規模海外標的的收購。

G：估值是每個買家自己對標的的評估，需要結合本國市場前景、行業前景、自身的融資環境，甚至還會包括很多主觀因素。而同樣的標的對不同的買家，主觀的估值會存在不同。之前，有說法說中國買家是“冤大頭”，只會出高價。其實這種說法不科學，中國公司看到的機會和價值體現可能與外國買家不一樣，價格自然會有所差異，而且還需要考慮競爭對價格的抬升作用。

G：今年中資企業跨境并購的大部分融資都得益于中資銀行的支持，不少股份制商業銀行都積極參與到中國企業的跨境并購中。中資銀行提供的資金成本、還款周期有一定的優勢。

外資銀行什么時候出現呢？當并購標的盤子很大、買賣雙方時間緊迫、保密度要求很高時，外資銀行的支持可能會進來。外資銀行內部審批相對快捷、保密工作做得也比較到位，且融資規模承諾也較明確；此外，外資銀行在融資產品結構、融資成本、時間確定性等方面也把握得較好。在今年中化83億歐元收購倍耐力這個項目里，摩根大通除了以財務顧問的身份參與項目，還為中化提供了68億歐元的過橋貸款。

跨境并購時，企業的融資安排主要分兩大類。一類是股權投資。這部分現在來源也很多，包括企業自身股權、A股上市公司定向增發，另外還有成立基金專門用于配合并購等。另一類是債務融資。債務融資通常來說有三塊：一是發行債券。債券一般期限較長，不需要分期還款，企業資金壓力較小，也不需要擔心短期置換，而且債券對借款人或者發行人的約束程度最低；但是債券一般成本較高，價格容易受到市場的影響。二是銀團貸款。銀團貸款相對成本較低，且確定性比較高，市場影響對其比較低；不足之處就是它需要分期還款，所以對企業資金會帶來較大的壓力，且約束性較高，對公司營運有一定要求。一般而言，在收購情況不能夠決定或者不能夠確定的情況下，企業通常會用銀團貸款作為過橋貸款，然后再做具體融資決定。三是高息債券。弘毅收購PizzaExpress就是個很好的案例。國外銀行對目標企業資產、業務、現金流都很熟悉，以這些資產為抵押釋放出資金，有兩個好處：一是做無追索權的貸款，也就是說它完全依靠目標企業的現金流來還款，將來不會追訴到中方買方這邊；二是在當地市場做融資，例如目前歐元債券成本非常低，非常有競爭力。

在國際市場上，融資產品主要就是以上三種。企業可以根據市場情況、并購標的情況，包括時間要求、融資規模等進行具體的組合。

G：在達成的TPP基本協議中，主要應關注三點：一是知識產權，二是關稅，三是環保要求。現在，TPP離正式簽約還有一段距離，只是達成了一個部長級的協議，每個國家還需要經過內部最高權利機構審批。這個時間到底會有多長，還是個未知數。目前，我尚未看到TPP協議本身對具體跨境并購的影響。長遠來看，可能的影響有兩點：一是因為TPP原因，中國公司要在TPP國家做生意的話需要再布局，最后會導致一些并購，使得他們能夠在TPP的競爭環境中不會失去優勢；二是如果公司業務中出口或是貿易占比非常高的話，企業需要通過一些并購來保證自己在TPP的環境當中不會受到貿易規則的限制。