割差法下商譽減值測試的疑惑與改進
——A公司商譽減值評估案例分析

一．引言

對商譽期末計價都朝著年末減值測試的方向發展。FASB第142號《商譽及其他無形資產》規定，合并商譽初始確認后，不再進行攤銷，每年至少進行一次減值測試。IASB在2003年也出臺了類似的規定。商譽計量采用減值測試的方法也相繼在歐洲、澳大利亞、加拿大等國家和地區得以推行。2007年，我國新會計準則不再將商譽歸為無形資產。 根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，不論商譽是否有減值跡象，都應當結合相關資產組和資產組組合至少于每年年末進行一次測試。其商譽減值測試的基本程序：第一步，對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或資產組組合的賬面價值（包含所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，若后者大，則判斷商譽未發生減值，無需計提商譽減值準備；第二步，若可收回金額小于賬面價值，則就二者差額確認為減值損失，并將減值準備金額在資產組與商譽之間進行分攤。而現實的商譽測試方法與具體技術的運用卻總是不完美的。

二、割差法下商譽減值測試的運用案例回顧

A有限責任公司是環浙中南地區的專業化水泥企業，B股份有限公司是大型央企。為開拓市場，B公司對A公司水泥業務進行了合并，并形成了合并商譽。為此，本年度末B公司委托W資產評估公司對合并日產生的商譽進行減值測試，以判斷該商譽是否需要進行減值計提。而商譽是否減值的判斷式為：當EV＞=EB，商譽未發生減值；EV＜EB，則發生減值，其中EB=FVL。（其中，EV代表商譽減值評估日的資產組價值，C1代表企業自由現金流量，A代表t年后的不變收益，r代表折現率，EB代表評估日資產組賬面價值，FVL代表合并日資產組的公允價值）

1．合并日資產組價值測試結果。合并日，W評估公司將A公司整體視為一個資產組，采用市價法和成本法評估該資產組中各類不同資產的入賬價值，將其求和得出資產組入賬價值，并將其作為減值測試日的賬面價值。合并日資產組入賬價值=減值測試日資產組賬面價值=294390.86萬元

2．商譽減值測試日的測試結果。運用割差法對商譽減值進行測試的基本思路是：將企業整體視為一個資產組，通過收益法對包含商譽的企業整體資產組的價值進行評估，用成本法和市場法分別評估出各類有形資產的價值和各單項可確指無形資產的價值，兩者相減，其余值即為企業商譽的評估值。即：商譽的評估值=企業整體資產評估值－企業可確指的各單項資產評估值之和。

企業整體資產評估值，使用公式收益期設為2013年1月1日至2017年12月31日，自2018年1月1日起至未來n年為永續經營期；折現率選取加權平均資本成本；企業預期收益采用企業自由現金流量作為量化指標。

（1）自由現金流量預測結果。使用公式：企業自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×（1－所得稅稅率）－資本性支出－營運資金增加，來計算企業未來預計收益。其結果見表一。

（2）折現率的預測。本次估值收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（r），r=（Re×We）+[Rd×(1－T) ×Wd]（Re為公司普通權益資本成本；Rd為公司債務資本成本；We為權益資本在資本結構中的百分比；Wd為債務資本在資本結構中的百分比；T為公司有效的所得稅稅率）

公司普通權益資本成本Re的確定：資本資產定價修正模型（CAPM）下的公司普通權益資本成本Re為：Re=Rf+?L×(Rm－Rf)+a。其中：

?L的確定。?L=[1+(1－T)×D/E]×?U（ ?L為具有被估值企業目標財務杠桿的Beta；?U為可比企業卸載財務杠桿后的算術平均Beta；D為評估企業債務的市場價值；E為評估企業權益的市場價值；T為所得稅稅率，為25%），根據wind資訊，選取可比企業12家，得到算術平均值?U=0.7055；據企業運營及貸款情況，D/E為0.4690。所以，?L=[1+(1－T)×D/E]×?U=[1+（1－25%）×0.4690]×0.7055=0.9537。

Rm市場風險溢價的確定。我國A股市場的風險溢價，由于股市2001至2005年下跌較大，2006至2007上漲較大，2008年又大幅下跌，股市波動幅度較大，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不再具有可信性。對于市場風險溢價，參考行業標準，選用紐約大學經濟學家Aswath Damadoran公布的比例，最近更新的比例將中國的市場風險溢價Rm定為7.05%。

無風險報酬率Rf的確定。無風險報酬率是對資金時間價值的補償，理論上，這種補償分兩個部分，一方面是無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉讓資金使用權的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。在實務中，無法將這兩種補償分開，它們共同構成無風險利率。因此，為考慮兩方面的影響，我們選用國債到期收益率的算術平均值作為無風險報酬率，根據wind資訊，無風險報酬率=3.81%

個別企業風險系數a=1%

所以：Re=Rf+?L×(Rm－Rf)+a=3.81%+0.9537×(7.05%－3.81%)+1%=11.53%

債務資本成本Rd的確定：按企業有息債務加權平均利率計算得出債務資本成本=6.32%

所以折現率r=（Re×We）+[Rd×(1－T) ×Wd]

（其中，We為權益資本在資本結構中的百分比，為68%；Wd為債務資本在資本結構中的百分比，為32%；T為公司所得稅稅率，為25%）

（3）商譽減值測試結果。依據商譽減值測試的割差法測試模型，預測的自由現金流量按照折現率逐年折現，結合割差法研究模型，計算得出減值測試日資產組評估價值564212.59元，大于資產組賬面價值EB=FVL=294390.86元，資產組實現了增值，由此推斷出合并商譽增值的結論，期末商譽分攤的減值金額為0。

表一 企業未來N年自由現金流量計算表

三、割差法下商譽減值測試之疑惑

1．資產組及其商譽的價值變動是“同向的”嗎？在商譽減值準則中，包含了資產組及其商譽的價值變動是“同向的”這一假設。即包含商譽的資產組未減值，則商譽未減值；反之，資產組減值，則商譽一定減值，并將減值準備在資產組和商譽之間進行分攤。那么，該假設是否成立呢？

商譽是預期未來超額盈利能力的貼現值（葛家澍，杜興強，2007）。若按割差法確認商譽，顯然可能存在被過度高估的情況。高估的部分無法整體上體現資產的定義——未來的經濟利益，也無法體現商譽的性質——未來的超額盈利（杜興強，杜穎潔，周澤將）。資產組當前的評估價值增值，未來超額盈利能力也可能下滑，商譽同樣存在減值的可能性。因此，上述假設是不合理的。

資產組增值包含多種可能性：可能僅僅由于單項資產的增值，也可能僅僅由于資產組商譽的增值，甚至還可能是資產增值而商譽減值。因此資產組中的各項資產與商譽的“協同效應”存在反向的可能，不能僅憑資產組整體增值或減值而得出商譽減值測試的結論。在商譽減值測試過程中應當考慮剔除資產組中各單項資產增值或減值的影響。

2．影響資產組價值評估的因素需要分析調整嗎？運用割差法評估減值測試日資產組價值時，需要采用收益法將企業未來預期的自由現金流量折現從而獲取資產組實體評估價值。然而，實體評估價值并不能完全體現資產的真實價值，需要根據調整事項修正（張衛東，2011）。

《企業價值評估指導意見（試行）》第十六條規定：注冊資產評估師應當采用適當的方法，對被評估企業和參考企業的財務報表中對評估過程和評估結論具有影響的相關事項進行必要的分析調整，以合理反映企業的財務狀況和盈利能力。其中，調整事項指的是非經營性資產、負債和溢余資產、負債等。第十七條規定：注冊資產評估師應當獲得委托方關于被評估企業資產配置和使用情況的說明，包括對非經營性資產、負債和溢余資產、負債等調整事項狀況的說明。非經營性資產、負債和溢余資產、負債可以理解為企業持續運營中并不需要的資產，如多余現金、有價證券、與預測收益現金流不直接相關的其他資產（王傳軍，羅訓超，2011）。該類別的資產或負債會影響企業的自由現金流量，但是對企業的經營收益并無實質性影響，不應當將其視為企業實體價值的組成部分。因此，在收益法評估減值測試日資產組價值時，需要對非經營性資產、負債和溢余資產、負債進行調整，以便合理反映被評估企業評估基準日和歷史參考年度的財務狀況，以及歷史參考年度的盈利能力，為預測年度的收益預測提供科學合理的基礎（李光明，2011）。由于非經營性資產、負債和溢余資產、負債與企業收益無直接關系，因此，需要對收益法下的資產組評估值進行調整，剔除與收益無關的因素，保障資產組評估價值的科學性。

3．減值測試日與合并日的資產組價值獲取的方法不一，可否影響減值測試結果的判斷？按照割差法評估流程及會計準則的相關規定：合并日，采用市場法或成本法資產組中不同類別資產的價值，從而獲取資產組價值，并將其作為減值測試日的資產組賬面價值；在商譽減值測試日，采用收益法評估資產組的價值，并將其作為資產組的可收回金額；最終，需要將兩次的評估結果比較，得出資產組是否減值的結論，并進一步推論出商譽是否減值的結論 。由此可見，減值測試日與合并入賬日的資產組價值，采取了不同的評估方法得出不同價值類型的指標加以比較，這樣能作出商譽是減值或沒有減值的判斷嗎？在評估界，關于不同評估方法評估的結果是否具有可比性，多數學者支持“不同論”，即評估方法不同，評估結果就不具有可比性。由于成本法、市場法和收益法的假設和使用條件不同，其評估結果必然具有差異性，其可比性受到質疑。

評估方法的不同會導致評估結果的差異，不同的評估方法的計價理論不同（勞動價值理論與效用價值理論），價值類型的不同決定了評估方法的不同，從而導致評估結果的差異。在減值測試日，價值類型為收益現值，決定了資產組可收回金額評估方法為收益法，因此，為實現不同時點評估值的可比性，需要將合并日的價值類型同樣設定為收益現值，采用收益法“重塑”減值測試日的資產組賬面價值，消除不同價值類型和估值方法帶來的結論差異。

四、割差法下商譽減值測試之改進思考

1．修正單項資產對資產組價值變動的影響。在準則減值測試流程的第二步中存在的各項資產價值變動導致資產組價值變動的問題，我們應當分析判斷資產組及其商譽的價值變動是否具有“同向性”，即資產組的價值變動究竟是由于資產價值變動還是商譽價值變動所導致。對此，需要依據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，將各單項資產的增值或減值的金額進行測試，將各項資產對企業整體價值的影響予以消除。

為了降低各項資產增值或減值帶來的影響，我們需要對EV進行修正。將整個被合并方的資產根據其能否獨立產生現金流，劃分為n個部分（單項資產或“小資產組”，均能獨立產生現金流），并對這n個部分分別運用收益法進行減值測試，獲取其增值或減值的金額pi，n部分匯總得Δpi，通過Δpi降低各項資產負債的價值變動對減值測試日資產組價值評估的影響。

2．修正收益法調整事項的影響。對于減值測試日收益法測試資產組價值時需要調整的事項，需要根據評估準則的規定以及資產評估理論與實務的前沿研究進行修正，以消除調整事項對實體價值評估的準確性的干擾。筆者借鑒李光明（2011）、張衛東（2011）、王傳君等（2011）的研究結果，根據不同資產的特征及準則要求，按照市場法、收益法或成本法分別評估出非經營性資產、負債和溢余資產、負債的價值，由自由現金流量折現計算的企業實體價值加減經營性資產、負債和溢余資產、負債得出修正后的實體價值。資產組價值=自由現金流量折現價值+非經營性資產－非經營性負債+溢余資產－溢余負債。

3．修正不同估值方法對于價值可比性的影響。準則測試流程中，將包含商譽的資產組的可收回金額與其賬面價值進行比較時，不同時點的兩個價值采用了不同的價值類型，即收益現值和現行市價，減值測試的價值類型不一致決定測試方法和結論的差異，因此，需要將合并日加以比較的兩種價值統一為收益現值，采用收益法進行計量。

對于采用市場法和收益法造成的評估結果不可比的問題，應當采用收益法重新評估合并日被合并方的資產組價值，作為減值測試日的資產組賬面價值，因此需要對EB進行修正。以合并日為零時點，估計合并日之后的企業自由現金流量，用收益法進行折現取得合并日經營性資產價值，再通過合并日溢余資產價值、溢余負債價值、非經營性資產價值、非經營性負債價值計算得出合并日資產組價值EB。

《盎然》 墨涵

[1]杜興強,杜穎潔,周澤將.商譽的內涵及其確認問題探討[J].會計研究,2011.01:11-16

[2]葛家澍,杜興強.中級財務會計學(上).北京:中國人民大學出版社,2007

[3]張衛東.談溢余資產的認定與評估處理[J].中國資產評估,2011.08:26-29.

[4]李光明.關于收益法評估中非經營性資產和負債及溢余資產分析調整的研究[J].中國資產評估,2011,08:23-26.

[5]王傳軍,羅訓超.企業價值收益法評估中非經營性資產及溢余資產問題探討[J].中國資產評估,2011.04:31.