抬高會計師事務所違規成本

蔡建

證監會主席肖鋼指出，注冊制是2015年資本市場改革的頭等大事。《證券法》修訂草案今年4月已提交給全國人大常委會，其中一個內容是股票發行變為注冊制。草案規定，推進股票發行注冊制改革，其本質是以信息披露為中心，由市場參與各方對發行人的資產質量、投資價值作出判斷，明確注冊程序，取消股票發行審核委員會制度。毫無疑問，注冊制是中國資本市場的一個根本性、顛覆性改革。以前都是小改小革，比如限制發行價。注冊制最大的好處，就是“市場在資源配置中起決定性作用”。公司只要符合條件，就按部就班去上市，不再需要排隊、看政府部門的臉色、尋租，這也是美國資本市場最典型的特征，即誰有能力誰上市。

有效實施注冊制的前提是把游戲規則制定好。游戲規則一定不能落后，要體現公平，一定要按資本市場的發展規律來，不能搞中國特色。其中，責任追究制度一定要到位，包括對中介機構——證監會主席肖鋼說，注冊制是一個責任分攤、責任到位的體制。發行人是信息披露的第一責任人，保薦機構、會計師事務所、律師事務所要承擔責任，將來對違規中介機構的處罰會更加嚴厲。我們作為會計師事務所，接觸過很多擬上市公司，其中財務造假的不少：上市帶來的利益太大了。我們也遇到過，有些公司希望幫忙“做賬”。以往，中介機構幫助擬上市公司、上市公司造假的情況并不鮮見。

當然，以往對相關責任人包括中介機構的處罰是有的，但實踐中存在一些問題。比如，有的會計師事務所在被處罰之前，人員已經轉移到其他事務所，只剩下一個空殼。這樣一來，處罰效果就大打折扣甚至流于形式了。此外，以往的處罰往往不及時，而且往往只是罰款，刑事責任追究不到位。有的會計師事務所通過違規賺了幾百萬元，被查處是小概率事件，而且罰款力度不夠，比如只罰100萬元，且不被追究刑事責任。這會讓他們覺得，違規的后果最多是罰點錢而已：威懾力遠遠不夠。

今后，一定要嚴厲執法，對違規中介機構的懲罰更加嚴厲，以此護航注冊制。以會計師事務所為例，首先，處罰的對象，應該包括事務所的主要負責人、合伙人、直接經辦人。其次，該追究刑事責任的一定要追究，以確保威懾力。第三，處罰一定要及時。今年，湖南永州市“踩紅地毯種樹”事件曝光兩天后，涉事官員就被免職了。實施注冊制后，出了問題，也應該對會計師事務所先立刻停止執業，再快速追責。處罰的力度方面，要加大違法成本、罰到不敢違規。就像綠大地公司欺詐發行股票案一樣，相關責任人被罰款、坐牢，其中董事長被判刑10年。罰款力度方面，必須是，你違規賺了200萬元，要罰你300萬，乃至罰到傾家蕩產。

此外很重要的一點是，國家要把誠信體系建立起來。注冊制一定是在誠信的基礎上才能玩轉的，要讓違規的社會成本很高才行。

作者系江蘇公信會計師事務所董事長