董事會不該成整合“配角”

張政軍　袁俊

如果新一輪央企兼并重組不重視公司治理，加之如果新設合并的比例高，可能帶來的問題更大更多，缺乏協同效應、國內壟斷地位加強但同時國際市場競爭力不足、未反映國有資本目標、整而不合等問題可能會被進一步放大

2014年底中國南車和中國北車宣布合并以來，不僅南車和北車的股價一飛沖天，而且出現央企合并漸多的趨勢。如2015年中電投和國家核電技術獲批合并，國土資源部發布通知中國五礦、中國鋁業、寶鋼等6家稀土集團整合重組方案已獲有關部門批準備案。在經濟復蘇、中國企業更加融入全球經濟之中的預期下，上述動向似乎預示著央企的兼并重組活躍期的到來。

央企重組“后遺癥”

央企兼并重組其實是個老話題。2003年以來，國資委直接行使出資人權利的央企從196家減少到目前的112家。據公開報道，吸收合并是央企合并重組的主要方式，有80家企業通過這種方式退出國資委直接監管序列；新設合并的為9起；通過破產、撤銷、調整退出的3起；合資新組建、接管移交企業新增8家。其中：1.科研院所注入產業集團，實現產學研結合，如建材科研院、有色設計院等被注入到產業集團；2.優勢企業強強聯合，如港灣集團與路橋集團合并為中國交通建設集團；3.對外公司納入到大型企業，拓展了大型企業的海外市場能力，如中國土木工程并入到中國鐵道建設總公司；4.產業鏈整合，發揮協同效應，如中土畜、中谷糧并入到中糧集團；5.合資成立新公司，如中核工業集團、中電投等合資組建國家核電技術公司；中航工業、寶鋼等合資組建商飛公司；6.困境企業托管或重組，如誠通集團托管中唱公司。

過去央企兼并重組盡管有少數成功案例，但不少兼并重組都或多或少地存在問題：缺乏戰略和管理的協同效應；并購后整合難，人員和管理“兩張皮”現象長期存在；企業并購重組沒有反映出出資人利益和企業利益，存在盲目擴張傾向。上述兼并重組的問題本質上是公司治理問題，既包括國有資本（國家所有權）目標是否清晰、是否有相應體制機制落實，也包括兼并重組中行政力量和市場力量以誰為主，以及兼并重組后企業的治理安排。如果新一輪央企兼并重組不重視公司治理，加之如果新設合并的比例高，可能帶來的問題更大更多，缺乏協同效應、國內壟斷地位加強但同時國際市場競爭力不足、未反映國有資本目標、整而不合等問題可能會被進一步放大。用一句話概括，新一輪央企兼并重組面臨著較大的治理挑戰。

成功整合的治理法則

彼得德魯克曾提出過“成功并購的五條法則”：1.收購必須有益于被收購公司；2.必須有一個促成合并的核心因素；3.收購方必須尊重被收購公司的業務活動；4.大約一年之內，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；5.在收購的第一年，雙方公司的管理層均應有所晉升。德魯克并購法則其實針對的是公司治理問題，涉及企業兼并重組目的、兼并重組利益安排、兼并重組權力安排和新公司的治理結構。今后，有必要在央企兼并重組的事前、事中和事后三個環節引入公司治理視角，加大公司治理的考量，重點是理順央企兼并重組的目標導向、設計和推動央企兼并重組、有效實現后續整合，以求增加央企兼并重組的正向效應和成功概率。具體有三個方面。

從國家所有權目標出發來明確兼并重組的目標導向。這包括四個層次：一是保障公共產品的提供；二是承擔政府賦予的任務或實施某項政策；三是通過企業市場化經營，獲得企業做強做大后帶來的戰略意義和正外部性；四是實現國有資本配置效率和國有資本保值增值。不同類別的國企承載了不同層次的國家所有權目標。對央企兼并重組的目標，急需解決的是產能過剩問題、企業競爭力不強問題、行業內惡性競爭問題、壟斷行業改革問題、高精尖領域實力不強問題。但同時，應該評估幾種負面效應，如壟斷地位加強對市場監管的挑戰，如缺乏協同效應和優勢互補效應，再如救助型兼并重組降低企業競爭力等。

對兼并重組的關鍵治理因素提出有效解決方案。兼并重組方案中，首先需要明確兼并重組的主導者是誰，政府還是企業？在假設政府更擅長制定國家戰略、規劃公共品提供、推進產業政策實施，同時假設企業更擅長企業戰略制定、投資管理、業務開展和并購整合的前提下，公共保障、特定功能類企業的兼并重組可由政府主導推動，利害相關團體評估，企業則負責實施；而戰略意義類、純商業競爭類企業的兼并重組則由政府提出布局和結構總規劃，獨立委員會對兼并重組是否契合市場規律進行評估，企業則主導推動。其次，新公司的治理結構設計一定要到位，也就是兼并重組各方企業的董事會成員、高級管理人員的安排需盡早明確，兼并重組后的集團總部組織架構設置和人事安排、母子公司治理及管控關系也需盡早明確。第三，兼并重組方案的具體設計中要有企業參與，并授予主導企業或主導團隊對人、組織和機構做出調整的權利。第四，兼并重組方案還應對相關各方推進兼并重組設計相應的激勵安排。

注重兼并重組后新公司的董事會構建和相關治理安排。公司治理以董事會為核心是國內外良好實踐的經驗總結，董事會同時應具備獨立性、專業性和可問責性。可趁兼并重組契機，在新公司中組建具有獨立性、專業性和可問責性特征的董事會，并加大董事會決策權。對于新設合并，可設立向總裁匯報的戰略執行委員會，由參與兼并重組各方高管組成，對兼并重組和戰略調整開展討論、溝通和提出有關建議。新公司的董事會應外部董事占多數，并參照上市公司治理準則引進獨立董事制度，開展定期的董事會評估。對各業務板塊，可引入輪崗制，以消除“山頭”意識，并培養新公司的后備領導人。此外，還應加強母子公司管控，以確保整合的有效實施。

張政軍系君百略咨詢公司CEO