出資人管好資本：央企整合的保障

李保民

只有通過管資本為主的制度創新，才能做到不越位，避免國資委“穿新鞋，走老路”，變成“老板加婆婆”，將分散的政企不分，搞成集中的政企不分，反而把企業管死，退回國企改革的原點

2015年以來，深化國資國企改革包括中央企業整合重組，成為社會關注的熱點。國務院5月批轉發展改革委關于2015年深化經濟體制改革重點工作意見的通知，指出“推進國企國資改革，出臺深化國有企業改革指導意見，制定改革和完善國有資產管理體制、國有企業發展混合所有制經濟等系列配套文件。制定中央企業結構調整與重組方案”、“制定進一步完善國有企業法人治理結構方案，修改完善中央企業董事會董事評價辦法，推動國有企業完善現代企業制度”。在新時期，打好國有企業改革和發展攻堅戰，出資人負責而恰當地行使控制權是良好公司治理的基礎。需以董事會制度建設為核心來完善公司治理，重點是盡快形成激勵和約束機制。

出資人到位≠資本人格化

在新時期，打好國企改革和發展攻堅戰，實現國有經濟的改革目標的過程，實際上就是產權歸屬逐漸清晰化的過程。產權清晰的體現程度決定著企業制度先進合理化的水準。這就要求，首先要明確產權主體。其次是，產權實現過程中不同權利主體之間的權、責、利關系是清楚的。因此，通過創新國有資產監督管理體制，明晰產權歸屬關系，明確國有資產的出資人，履行出資人職責的機構盡快到位就成為產權清晰的當務之急。以優化資本結構和法人治理結構為主要內容，規范出資人與經營者的責、權、利關系，明確股東、董事、監事以及經理層之間的職責，并建立相應的管理制度，就成為產權清晰的主要內容。

對于國有資產出資人到位，不能簡單地理解為資本的人格化。針對產權主體虛位或出資人缺位的首要問題，主要應理解為資本監管的制度化和責任化。凡是資本的監管職責能落實到組織機構，在組織機構內部能落實到人的，且建立了個人責任追究制度，就算到位了，即要有人或機構對國有資本安全保值負責。

“完善國有資產監管體制”應當是在不斷整合重組機構設置的基礎上，在職能界定、人員構成、管理辦法、運行規則和法規制定等方面，進行全面的制度創新。當前，實際上是不完整的出資人，如職責界定、人員選聘、機構設置、投資預算、產權變動、資本收益和監管等還沒有真正到位。只有通過管資本為主的制度創新，才能做到不缺位，避免國資委對其應履行的出資人職責履行得不全面、不充分，而出現新的內部人控制；才能做到不越位，避免國資委“穿新鞋，走老路”，變成“老板加婆婆”，將分散的政企不分，搞成集中的政企不分，反而把企業管死，退回國企改革的原點。

現實中模糊的股權管理體制、責權不清的產權代理關系，使國家投資和擁有股份的公司沒有集中統一的國有“老板”，行政干預較多，下功夫推進建立有效的公司結構動力不足。由于失去了產權的激勵和約束，內部人往往會做出偏離出資人權益的行為。當前仍要抓緊繼續理順國資委與國務院、國資委與各部門、國務院國資委與地方國資委、國資委與監管機構的關系 。

同時，公共管理職能與出資人職能要分開。政府主要承擔社會職能，在它直接充當所有者時，往往利用行政權力把控制的公司當做行使社會職能的工具，如限制冗員的分流、通過“拉郎配”向狀況尚好的企業甩包袱等。政企職能錯位使公司喪失了商業利益的獨立性，小股東的權益無法保證。政府在企業外的直接干預，很容易打亂公司治理結構。

優化產權結構建強董事會

在公司治理中既要防止出資人侵犯決策權、經營管理權，也要防止決策權、經營管理權損害出資人權益，排斥監督權。股東對董事會不滿意時，可以更換董事會，但不應該、也沒有必要替董事會做決策。董事會對經理同樣如此。只有出資人、決策者、經營管理者、監督者恪盡職守，又不越位，才能形成良好的運行機制，使企業富有活力。其中，出資人負責而恰當地行使控制權是良好公司治理的基礎。

為建立有效的公司治理結構，就要科學地配置公司的產權結構，確保產權——分責——制衡的有效性。要保證股東大會的最終控制權，保證董事會獨立決策權，保證經理自主經營管理的權力：1.董事與經理人員不能過分重合，以確保董事會不被經理層所控制，能以公司和股東利益為取向主持經營決策；2.大型公司應有外部董事和獨立董事，以強化對經營層的監督，維護小股東和利益相關者的權益；3.董事長與經理不要一人兼，以確保董事會對經理的有效監督；4.職工代表依《公司法》進入董事會、監事會，使職工以法定形式參與公司的決策和監督；5.對涉及職工經濟利益的決策要建立公司與工會的平等協商機制，維護職工合法權益；6.國有獨資公司依法設立外派監事會。如此等等，確保在公司治理機制中沒有不受約束的人，從而保證公司的有效運轉。因此，籠統地提“公司領導班子”、“董事會領導下的經理負責制 ”、“公司一把手”、“董事長領導總經理”等都是不確切的！很容易打亂分責、分權、制衡機制。

出資人到位的同時，需以董事會制度建設為核心來完善公司治理。

2014年7月，國資委選擇中國節能、中國建材、國藥集團和新興際華集團4家央企作為試點企業，重點試點探索董事會的六項職責：一是中長期發展戰略規劃，二是高級管理人員選聘，三是高級管理人員業績考核，四是高級管理人員薪酬管理，五是實行工資總額備案制管理，六是重大財務投資管理。從試點實施和長期探索的情況看，建立健全現代企業制度要求的公司法人治理結構，重視和發揮董事會的積極作用，開展董事會的試點是個好的選擇和抓手。從產權源頭上講，有利于實現產權多元化，積極發展混合所有制經濟；從公司治理內部結構上講，有利于明確委托代理關系，實現權責利對等；從民主管理上講，有利于優化配置各類生產要素，形成資本所有者和勞動者利益共同體；從完善國有資產管理體制，有利于改革國有資本授權經營體制，加強管資本為主的國有資產監管。這對從根本上轉變國資監管方式，推動管資產從“管具體資產”到“管資本運營轉變”；管人從“管帽子管人頭”向“管出資人代表”轉變；管事從“管企業的事”到“管資本安全保值的事”轉變，都是積極有益的探索。

以建立健全董事會制度為核心，完善企業法人治理結構是當前全面深化國有企業改革最重要的制度建設。建立完善董事會制度的重點是盡快形成激勵和約束機制，使經營管理者行為規范化。當前，要著重激勵經營管理者的勞動，尤其是要激勵形成經營、管理、技術、專利以及商譽、商標、品牌等的特殊勞動；著重約束職務消費。實際上是要從生產要素內涵和外延的擴大趨勢上，探索公司治理結構的合理形式。

央企整合中有序“出牌”

在央企整合中，出資人如何立足于管資本，科學、有序地出牌，將成為央企整合成敗的關鍵因素。

首先，努力實現產權主體多元化。重要的是在集團公司（母公司）層面上實現產權多元化。以產權多元化作為激勵和約束企業的體制保障，制定共同的規章制度。以做強做優做大為核心目標，除了整合的國企之間的產權外，盡可能吸收其他種類的非國有股，形成混合所有制的企業。而被吸收的新股權必須是規范的股權，即以機構投資者或戰略投資者的股權和以社會法人為主體的股權。而在二、三級以下企業，可以實行以自然人為主體的企業員工持股，形成資本所有者和勞動所有者利益共同體。

其次，完善公司法人治理結構。重要的是健全完善與股權多元化密切相關的權利、責任、義務和運行制度。整合并購中的企業，特別是作為資本營運和投資主體的集團公司，要以履行企業出資人職責為核心關心國有資產的營運和保值增值，權責要明確，運作要規范。盡可能把整合中相關企業的產權代表選進董事會，抓好產權代表選派和經營者選聘兩個環節。在整合重組實踐中，不斷健全完善董事會、經理層和監事會各方的權責利制度，既要避免董事會對經理層過度干預而使經理層成為董事會的附屬機構，又要防止董事會不能正常行使職權而形成“內部人控制”的局面。

第三，努力提高企業核心競爭力。重要的是整合提升核心競爭力的主營業務和重大科技項目。除了整合提升企業已有的獨特產品和服務以外，要在信息網絡、能源利用、環境保護、生態效應、安全生產等方面，有自己的高新技術，或成為產業鏈高端和具有自主知識產權的企業。重組整合不僅僅是企業規模的擴張，更要注重的是資產質量和結構的提升。

第四，增強提升企業的軟實力。要注重整合中的經營管理、法人治理等企業文化。深刻認識企業軟實力在企業整合、資源配置中的特殊作用，注重企業品牌、商譽商標、誠信力度等方面的無形資產和品牌效應，提升企業的國際競爭力。

第五，努力打造優秀的商業模式。重組整合的目標不是簡單的企業相加，重要的是再造優秀的商業模式，不斷地創造價值。在整合中實施產業資本與金融資本相結合，開發利用網絡化、數字化、智能化等先進技術，著力在朝陽產業和新型業態等產業的創新變革和關鍵領域搶占先機、取得突破。

作者系國務院國資委監事會主任