“公司治理困局”系列之四

遲忠波

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。股權激勵，做好了讓你上天堂，做壞了，讓人下地獄。股權激勵為何成了空頭支票？

這個消息就像一枚核彈，引起上海能達科技公司的巨大恐慌。為什么一個公司被收購，另一個公司恐慌？因為，兩家公司的主營業務相同，都在網上提供在線IT科技產品的信息發布、測評和服務，兩家是競爭對手，也是死對頭！

產品之星被美國公司收購，意味著對手將鳥槍換炮。這個消息被確定后，能達公司的人陷入巨大的危機感中。甚至上至公司總經理，下至打掃衛生的阿姨，都非常不開心，大家都在為公司、為自己的未來擔心。情況緊急，公司馬上召開了全體大會。

可是，曹俊卻非常開心，他努力不讓自己笑出來，努力和其他員工一樣表現得同樣擔憂。終于熬到了會議結束，他飛奔出來，再也忍不住內心的喜悅，大聲笑了出來。

黃粱一夢？

曹俊何許人也？

原來，五年前曹俊是對手產品之星公司的員工，在產品之星工作了三年，擁有10萬股期權。離開產品之星后，他并沒有從事和產品之星類似的業務。過了一年競業禁止的期限以后，又過了一年，他才來到了能達公司。

現在產品之星被收購了，他的10萬股期權如果兌現，至少可以拿到200萬元左右的現金！

沒想到離開之后，還能一夜之間成為百萬富翁，曹俊越想越高興，從此以后就再也不用看別人眼色了，打工的日子真是難熬啊。拿到錢之后，先辭職，休息半年，隨后自己也開始創業。

一聲刺耳的喇叭聲把曹俊從“美夢”中驚醒，原來自己只顧想好事，差點闖了紅燈。曹俊拿起手機，給產品之星的老板范志江打電話。電話撥通之后，曹俊先說祝賀產品之星被收購，范志江還很客氣。但是，當曹俊提出何時兌現10萬股期權的時候，范志江的表現讓曹俊當頭被潑了盆冷水。范志江說這件事情公司已經處理完畢了，不記得有曹俊的期權，他讓曹俊去問一下副總谷偉，隨后就掛了電話。

曹俊并不知道谷偉的電話，好不容易找熟人要到了電話，打了過去。說明情況后，電話那邊的谷偉說：“你的那個期權是無效的，如果你是公司股東的話，會在工商局有備案的，可是，我沒有看到你的名字，所以，對不起，我們無法兌現你的期權。”

這下，曹俊有點蒙了，掛了電話，他非常失落，真是自己弄錯了嗎？這么多年他一直關注產品之星，就期待這一天，難道是自己弄錯了嗎？

多年前的一幕幕像電影一樣出現在曹俊的面前……

“救火”的股權激勵

產品之星公司成立于1997年 ，是國內比較早在網上提供IT科技產品信息發布、測評和服務的公司。和所有創業公司初期一樣，產品之星有一段非常艱難的歲月，公司成立一年后，錢基本花光了，但是，公司盈利似乎還遙遙無期。為了維持公司正常運轉，公司最大限度節省開支，員工拿的是最低薪水。

這個時候，公司的一名副總因為待遇和經營理念的分歧和總經理范志江產生了矛盾。這名副總一氣之下，帶著五名業務骨干跳槽到了另外一家公司。

五名業務骨干是公司一半的人員，這一下讓公司陷入更深的困境里。而剩下的員工也是人心浮動，都有要離開的意思。

范志江意識到必須想辦法留住這些人，否則公司只能關門大吉。

怎么留住員工？現在公司沒有錢，想來想去，范志江決定采用當時比較流行的股權激勵。于是，他和剩下的六名骨干員工簽訂了“股權激勵”協議，這其中就包括曹俊。

協議規定：從即日起，員工每工作滿一年，就能獲得公司10萬股期權，如果公司在此之前上市或者被收購了，那么，員工可以提前獲得這部分期權。

范志江給剩下的員工畫了一個大大的餅，給他們期許了一個美好的未來。曹俊當時已經是公司業務骨干，剛剛大學畢業的他一直租房子住，公司的運營不佳，所發的工資也僅夠維持租房和日常生活開支。當時，他也有離開公司的念頭了，但是，公司的“股權激勵”讓他決定留下來。因為，他看過很多創業公司在上市以后，拿有期權的員工一夜之間成為百萬富翁、千萬富翁的故事。自己畢竟這么年輕，公司就能給這么多期權，將來公司真能上市，暫時的委屈還是能受的。也正如老板范志江所說的，留下來的人、現在肯和公司共同度過困難期的人，才有資格去享受公司美好的未來。

強弩之末

“股權激勵”起到了穩定軍心的巨大作用，簽訂協議的職工和曹俊一樣都愿意繼續留在公司安心工作。而且，之后一年的時間里，員工們工作都非常自覺、非常努力，大家覺得這是在給自己打工，自己就是公司的“老板”。公司的凝聚力空前強大，公司業績也突飛猛進。

但是，遺憾的是公司上市還是遙遙無期，而且，也沒有任何一家公司來洽談收購事宜。不僅如此，公司雖然在業內有了一定的知名度，但是，公司的營收增長還是非常緩慢，公司的利潤還是投入到軟硬件的升級改造上了，員工的收入并沒有提高。

這個時候，有三名員工提出了辭職，其中一名是因為要到國外留學深造，另外兩名是因為要養家糊口，覺得公司的收入實在難以為繼。而曹俊沒有想離開的意思，他對公司的業務非常有信心，他認為公司的測評業務其實就是一種口碑，當消費者無法了解產品性能的時候，專業公司的測評就是最好的依據，所以，他認定公司未來一定非常有市場。

曹俊不想離開，可是，他似乎又不得不離開。原因是西安出現了一家公司，其業務和產品之星公司的雷同，而產品之星的高層認為這個公司和曹俊有密切關系。這是對曹俊人格的一種侮辱，曹俊多次和領導爭辯，但是，領導已經鐵了心認定曹俊就是個內奸。曹俊非常傷心，他也只有一條路可以走，離開公司。

曹俊等業務骨干的離開，讓產品之星公司的業務陷入了困境。總經理范志江非常痛恨離開的這些人，他覺得離開的這些人都是在拆公司的臺。他心里暗暗下定決心，一定要把公司搞好，要讓這些離開的人后悔。在老人離開以后，公司沒有辦法，只好啟用新人。但是，令范志江沒有想到的是，這些新人的能力超乎了他的想象。隨后，趕上了中國經濟高速發展的大時代，公司的日子一天比一天好了起來。一些外國公司也看中了中國巨大的電子消費市場的前景，紛紛前來洽談收購事宜，最終產品之星選擇了一家美國公司被收購。

決斗！

當曹俊給他打電話索要股權的時候，范志江說公司的股權已經分配完畢了，說完這個話之后，范志江心里其實非常痛快，覺得憋在心里多年的一口惡氣終于出來了！他就要讓想曹俊這些當初離開公司的人后悔，或者說這也是一種報復。

然而曹俊的心情和范志江簡直是天壤之別，他一直覺得自己在最艱苦的時候并沒有選擇離開公司，產品之星能夠有今天的成就，自己也是公司的恩人。作為報恩，公司應該把承諾的股權還給自己。

和曹俊同樣命運的還有三個人，他們也同樣遭到拒絕。于是，四人一起向上海勞動仲裁部門申請勞動仲裁。

但仲裁委員會認為這里涉及到期權能否兌現的問題，已經不是普通的勞資糾紛，已經超出了勞動仲裁的范疇了。也就是說這種股權的糾紛只能到法院起訴。

無奈，三人又到法院將產品之星告上法庭。

在法庭上，雙方爭議的焦點是協議規定的股權到底存不存在。產品之星公司堅持認為股權沒有到工商局備案，所以不能承認。而曹俊他們認為，他們和公司簽署的期權分配協議是有效的，公司沒到工商局備案，這是公司的責任。

在法庭上，產品之星拋出的一個新證據，更讓曹俊他們感受到所謂商人的無恥。原來，曹俊他們要兌現期權的一個重要原因，是因為美國公司收購了產品之星的股份。可是，產品之星出示了在工商局登記的股東名單，里面只有三個人，一個是范志江，還有兩個分別是范志江的夫人和公司副總經理。用這樣的證據，就是在說公司并沒有賣掉股權，股權也沒有增值，如果按照公司目前的注冊資金500萬的話，曹俊他們所獲得的期權收益也僅僅是幾萬元而已，這距離與公司被美國公司收購后股權增值而獲得的200萬相差甚遠！

這是典型的“賣珠留櫝”，曹俊非常氣憤，覺得公司把最為核心的產品測評業務賣給了美國公司，只是留一個公司的空殼來糊弄員工，這種做法太卑劣了。

法庭上雙方爭議的第三個焦點是，曹俊等四名員工在簽訂股權激勵協議一年以后就離開了公司，離開公司以后，是否有資格享受股權獎勵？

曹俊他們認為當時股權獎勵協議上寫得非常清楚，是按照每一個年度來算的，當時大家走的時候，也是考慮在完成一個整年度以后才離開，為的就是獲得公司的股權獎勵。

而產品之星公司則認為，通常情況下，在員工離開后就可以兌現上一年度的獎勵，當時，曹俊他們離開公司時沒有提出來，這就是一種放棄。并且提出，從情感上來說，當時公司是最需要人的時候，對于公司的打擊非常沉重，他們也不應該“有臉”來要這樣的獎勵。

出人意料的結局

雙方在法庭上各不相讓，而法院的判決卻讓人意想不到。

法院經過審理后認為，曹俊在與上海產品之星科技公司發生勞動爭議之后，應該在發生60天內向當地勞動仲裁部門提交書面申請，請求勞動仲裁，超過60天即不予仲裁。法院以曹俊等四人超過勞動仲裁訴訟時效為由，駁回了曹俊等人的訴訟請求。

在這場勞資雙方的爭斗之中，產品之星公司最終獲得了勝利。可是，他們真的勝利了嗎？管理

（本文人名、公司名皆為化名）

責任編輯：李靖