優化高校資產公司法人治理結構研究

余純琦

（四川廣播電視大學 四川 成都 610000）

高校資產公司是對校辦產業進行一定的改制而形成的。高校獨資形式的資產公司對學校本身有著極大的影響，它是學校對外投資的主要窗口，具備著學校各類產業管理及對外投資經營的優勢，也體現了公司法人治理的對應結構具有濃厚的行政色彩，這樣極易出現股東人格及企業人格混淆。現階段，國內的高校資產經營公司發展趨勢較好，不過對應的資產公司法人治理整體結構仍存在較大的缺陷。

一、高校資產公司法人治理結構

（一）高校資產公司法人治理結構界定

所謂法人治理結構，就是相關公司治理結構或是公司治理，其有著非常豐富的涵義。雖說理論界對于該概念有著高低不同的理解，卻都是同意法人治理結構是一項對公司法人實行管理控制的體制或者是規章制度安排。可以說，公司治理是一項組織性較強的安排。在這樣的大環境下，對應公司才能具有代表性的服務其投資者，公司治理包含著董事會及執行經理人員鼓勵性規劃等全方位的東西。或者說法人治理結構也就是所有者、董事會以及高級經理人員這三類人員所構成的組織形式。不斷的健全公司治理結構，也必定要明確的將股東、董事會以及各經理人員權利與責任、利益進行合理有效的劃分，進而將三者巧妙的聯系在一起。

（二）治理理論及資產公司治理結構勾連

資產公司是屬于高校全資型的一人有限公司，依據頒布的《公司法》中規定“國有獨資公司不設股東會，由國有監督管理機制行駛股東會職權”。高校的經營資產管理委員會代表學校進行股權管理，相應的資產公司董事會會根據公司的制度來決定公司重大決策，資產公司的監事會對此負責，并對公司相關的經營行為及管理人員的職權進行監督。資產公司總負責人是經由公司的董事會聘任，也對其各個行為負責，副總經理是由公司的總經理提名并通過董事會聘任。以三會體制作為主體，以總經理經營的相關責任體制現代法人結構作為資產公司運行的載體，構成高校資產經營公司治理的結構。

資產公司一經設立就將事企進行了一定的區分，也就是將國有資產所有者以及對應監督人員和經營人員合理分開，國有資產所有權以及企業的法人財產權合理公開，這樣避免了因為企業的經營從而影響高校的正常教學過程以及科研秩序，也避免了以往學校直接性的投資于企業的法律及經濟的各類風險。不過，隨著市場經濟不斷發展以及社會分工持續專業化，各大高校則以出資人身份經過學校向資產公司安排董事會以及監事會的成員，此類人員架構，存在業務不專業的問題，而且對應的決策也沒有將權利和利益聯系在一起，導致兩會的職權無法有效發揮出來。而出資人所有權主體的虛化狀況也極為嚴重。校經資委以及資產公司的三會構架與職責的分配急需健全，也就是經由學校的行政主導型逐步的走向多元化的主體協作共治。

二、高校資產公司法人治理體制構成模式

構建現代化的企業體制最重要的是公司治理結構，對應公司法人治理結構是指經由一整套總體結構嚴謹的自然人員對公司進行管理，進而呈現為有效的組織結構體制。依照公司的各類規章制度通常是由股東會以及董事會、監事會、經理這四類人員所構成的。與以往傳統的公司有所不同，相關高校應設置經營性資產監督管理體制，也就是經營性資產管理委員會，其可以代表高校行使出資人的權利義務。實際中的組織機構通常會設有5 到7 人，是由校長以及黨委書記、財務、人事、監審、科研和產業等相關部門負責人組成。高校資產公司是屬于一人有限責任公司，通常只會有一個股東，并沒有可以成立股東會的權利及基礎，不構建股東會，而是由經營性資產管理委員會代表學校并形成為唯一的出資人，進而直接性的對董事會及監事會委派成員。

（一）股東職權之爭

以往傳統的公司構成體制是以產權多樣化及分散化為基準的，并經過構建股東會、董事會、監事會這三會為主體的構架平衡體制，以便于調節公司內部多樣化產權之間的相關利益。高校資產公司是一人有限責任公司制，因為其自身的產權較為單一化，并沒有設立股東會，這在一定程度上來講是非常合理的。一人股東可以行使與股東會一樣的職權嗎？根據頒布的《公司法》中規定一人有限責任公司可不設置相關的股東會，不過要想做出傳統公司股東會所擁有的主要決議時，則需要一定的書面形式。該規定是為了想要對相關的債權人員以及其他有關聯的人員利益進行保護。由于一人公司股東只有一個人，其隨時做出的決定都是公司的決定，并且公司的很多行為也沒有做相應記錄，在出現問題后，股東推卸責任時就極為簡單，因此需要書面性的東西再經由股東簽名置于公司，以做防備之需，更是有效的法律依據。實際中各大高校資產公司唯一的股東在做出決策時均是使用書面性的東西，再經過經營性資產管理委員會各個職員的簽名，然后放置于公司。在《公司法》中還規定了一人有限責任公司的章程是股東來制定的，這是由于一人公司的股東是一個人沒有團體性、股東會，這樣對應的職能就會由這個股東來執行。

（二）董事會設立之爭

高校資產公司是一人公司并不需要設立股東會，其董事會務必要設立嗎？在頒布的《公司法》中卻并沒有對應的一人公司董事會特殊的規定。但是結合相關條例，在第58 條的第一款中規定了關于一人有限公司設立以及組織構架。因此對應的新法第51 條適應于該董事會的相關事項，股東人數少或者是規模小的有限責任公司是可以設立一名對應的執行董事，但并不設立董事會，該執行董事是可以兼任該公司的經理。此項規定有著一定的授權性，不會強制一人公司去設立董事會，不過依據第45 條第一款則規定有限責任公司不設立董事會，股東會會議是經由執行董事來進行召集與主持的。所以，高校資產公司是一人有限公司其可以不設立相關的董事會，卻至少還需要一名執行董事。

（三）監事會設立之爭

公司檢察機關是公司監事會或者是獨立的監事。其主要職權包含：對董事、高級管理人員在公司的職務進行監督，對公司的財務進行檢查，對公司自身違章、違規行為進行監督與檢查，如果董事、高級管理人員自身的行為對公司的利益造成損害的，有權要求董事及高級管理人員進行改正，可以提出召開臨時股東會議的意見，對股東會決策的董事和高級管理人員提出罷免的意見，如果董事會不履行公司規定，定期召開股東大會監事會可以召集股東主持召開股東會議，并且向股東提出會議提案，對相關董事、高級管理人員提出訴訟。

三、高校資產經營公司法人治理構成問題及原因

（一）高校資產經營公司法人治理構架

1.股東權利行駛效率較低

其是一人有限責任公司，高校資產經營公司不設立股東會，其最主要的決策與選擇管理人員均是由單一的股東來確定。高校內部關鍵性決策通常是黨政辦公會議來決定的，而學校的重要任務則是進行各類教學活動以及科學研究，教學科研是校委會議各項事務的重點，相關產業問題的決策總是會因其延后，雖說校經營資產管理委員會可以行使股東權利，但卻對股東權操作性較弱，這樣不適宜企業的經營性質，以及即刻決策的特性。高校的資產經營公司最關鍵的問題就是需要一個可以即刻解決各類問題的專項組織來進行合理有效的決策，該組織的構成結果是既可以代表學校的股東利益，更可以使公司高效率的運行，幫助其緊抓市場上的機會。

2.董事會成員專業性較弱

董事會相關人員專業性較弱，并對其業務情況也不熟悉。上述說到股東人數極少以及小規模的有限責任公司，可以不設置董事會，卻至少還需要一名執行董事。不過高校資產公司無論是執行董事，還是有多名董事會成員，多是由高校自身的管理人員擔任。董事們自身也負擔著非常繁雜的工作任務，對相關的企業的情況極為不熟悉，所以在相關的決策期間極易陷進主觀性的判斷，行政色彩過度濃厚且專業性較弱。

3.監事會力量不強

監事會力量非常薄弱并且不能發揮其作用。高校資產公司監事會一般是學校財務以及審計等部門領導所構成的，其跟董事會的成員極為相似，自身就有著大量的行政工作，對企業生產和經營、財務管理等相關工作并不了解，審計部門最終對企業的經營人員在任期滿之后進行校內審計及監督。監事會的工作更多的是流于表面形式、事后監督，卻不能及時的發現問題并進行糾正，公司監事會無法起到該有的作用及意義。

4.經營人員的選擇面較窄

企業對于經營人員的選擇面較窄，進而約束了企業的長期進步。高校資產公司和下屬企業經營人員一般均是學校的派員構成的，很多的管理人員在企業經營管理方面并沒有足夠的經驗，以及對市場的適應力不足。學校總是在對應干部管理方面出發，頻繁的調節經營人員團隊，經營人員團隊則極度不穩定，這都約束了企業的長久發展。

（二）問題誘因分析

國家教育部門提出對校辦企業進行改革并規范其管理是務必要經過構建現代化的企業體制，來推進校辦企業制度及體系的轉型，以促使學校的科技成效不斷的轉化，持續的提升高校的科技產業化工作，并強化對學校的回報，用其來彌補學校缺乏的經費。高校資產公司處于高校及對應投資或者是控股經營性質的校辦企業間，可以說其是進行高校資產經營及管理的特殊性企業法人。其是學校對外投資的主要窗口并具備學校產業管理的行政特性，有著對外投資經營的經營特色以及與學校有著密不可分的關聯。

四、高校資產經營公司法人治理結構優化建議

（一）轉變觀念及健全議事規則

高校應轉變以往傳統的觀念，并依照企業化運行對公司實行一定的管理。董事會要構建科學健全的議事規章，并完善董事會相應成員合理有效的構建，促使董事會的各項權利得到真正落實。資產公司職員應由較為熟悉經濟管理的人員以及具備企業運行能力者構成，高校資產公司盡管均是各大高校的財務人員以及審計部門的人員、資產管理部門人員、專業人員等，不過由于高校本身行業的性質約束，對于企業的管理人員還是極度的不足。因此，可以聘請熟悉公司運作的專家作為外部董事，打破沒有人代表企業利害關系的利益狀況。并適宜的提高職員代表數量，健全各類董事會議事規章，強化各個議事流程的規范性、嚴謹性、公開性、透明性，并開展決策。構建董事長責任性目標的制定和相關利益制約體制，以保證董事長的相關執行權益可以正確行使并發揮其意義。

（二）健全公司內部監督及外部監督體制

要保障監事會可以真正意義上的履行其對應的職責，就務必要確保其獨立性，并提高監事會職員的職工代表數量，可以選擇外聘些許法律專家以及財務人員，這樣就能及時的發現董事以及其他高級管理人員在經營管理中存在的失誤以及不規范的行為，實行合理有效的監督。

（三）實行內部審計體制

在公司的內部實行規范化的審計體制，以確保投資企業可以有序的進展。在相關的投資性企業中實行一年一度的審計以及企業高級管理人員離任時的審計，并對其相關生產、銷售、成本以及各類資金使用效率等進行全方面的審查，以此來對經營者全部的經營活動、內部控制適應性、合法性以及有效性進行正確的評價，不斷的推進企業經營最終目標的實現，并對于相關的賬務與職權不統一狀況即刻進行處理，以確保投資企業長久發展。

（四）強化公司經營管理方面的能力

選擇適宜的人員來擔任高級經營管理者，要重視其自身的經營能力，并適時的拓展企業經營人員之外的可選擇范圍。在必要時還可以選擇相關的職業性經理人，并不一定就要限于學校內的編制人員；務必要確保經營人員的經營權利，盡量的避免時常更換。較為穩定的狀態對企業最終目標的實現是非常有利的。

（五）建設高效率、公平的激勵體制

資產公司相關有效的激勵體制要包含三個級層：第一，對于最高權利人員組織也就是董事會相關成員的有效激勵。第二，最高權利體系對于相對高層的管理人員即經理人員的有效激勵。第三，高層的管理人員對其普通職員的激勵。實際的激勵方式是多樣化的，方式也較多，對于不一樣的激勵人員就應使用不同的激勵手段。除去以往傳統的工資以及獎金、福利制激勵方法之外，對于無形的激勵方法更是不可缺少的，比如非常和諧的工作環境以及不斷拓展的上升空間、適宜的溝通及進修的機會、順暢式民主決策以及管理途徑等。

五、結語

現代化的治理理念是一類新型的理論體制，其對應的學科分析模式以及方式論非常符合新時代的進步特性，也因此被廣泛的應用。高校資產經營公司是一種較為特殊的組織結構，必須真正做到不同機構根據不同權益，各司其職、各負其責，互相之間合理的配合及制衡，才能確保公司正常的決策以及管理程序，這樣公司才會經久不衰的健康發展。高校資產公司應不斷完善法人治理結構，制定健全、科學、有效的干部管理體制，完善對經營者的業績評價及考核機制，強化對企業干部各類工作的監督及教育職能，只有這樣，才能有效的規避高校資產經營中的風險，確保國有資產保值增值的目的。

[1]赫秀梅,劉青勇.淺論高校資產經營公司對下屬企業的管理[J].中國高校科技與產業化,2012，(4).

[2]吳克祿.高校資產經營管理公司的治理模式探析[J].中國高校科技與產業化,2013，(8).