論中小股東權利保護

摘 要：公司這個詞最早出自孔子的《大同》《列詞傳》：“公者，數人之財，司者，運轉之意。”，其與現代公司的含義大致相同，即公司是以營利為目的的企業法人，公司享有獨立的法人人格，有權自己決定公司的經營管理行為，而公司的最終風險卻都是由股東來承擔。現實生活中的企業內部大股東與中小股東的利益矛盾沖突尖銳，雖說如今的《公司法》比較注重對中小股東的保護，但是，并沒有徹底改變大股東擺布中小股東的命運，仍然存在一些不足和缺陷，其在具體制度方面還缺乏必要的規范，有待于進一步完善與加強，從而推動我國公司法律制度的不斷健全。因此，中小股東權益保護問題一直備受各國公司法的關注，是極具現實意義的話題之一，對我國的市場經濟發展有著一定的影響，因此研究中小股東的權利保護意義重大。

關鍵詞：中小股東；權利保護；法律

一、中小股東相關概念之厘定及其權益保護

（一）中小股東相關概念之厘定

1.股東概念

股東是股份公司或有限責任公司中持有股份的人，其可以出席股東大會并行使表決權。公司成立的根基是股東，“凡是基于合法原因（如對公司投資或繼承、贈予或法院強制執行等）而持有一定份額公司資本且享有股東權利的主體即是公司的股東。”

2.中小股東概念厘定

將中小股東從股東的大概念中剝離出來，更有利于對中小股東權利的保護。可以看出，大股東是指那些出資額占公司資本總額的較大部分并不一定要超過一半以上，并且能夠控制公司的決策權，經營管理權等重大利益并且能夠影響其他股東利益的那部分人。那么對于公司股東的其余部分即是中小股東。

（二）中小股東權利保護

1.中小股東權利保護的法理基礎

法律的公平價值取向體現在了中小股東權利的法律保護這個問題上，對利益分配合理性的認定標準就是公平。權利保護公平與否關鍵要看其享有的股東權利與承擔的股東義務是否具有相當性。中小股東的權利常常被大股東所“綁架”吸收，致使中小股東的各種權益因缺少保護而受到大股東的侵害，使得公司治理的難度加大。站在大股東的角度來看，由于其出資較多，法律上應該承認其地位，但不能因此而傷害到中小股東的權益，所以，在兩者之間應該建立起一個可以平衡雙方權利行使的管理機制，使得彼此可以相互聯系相互制衡，進而才可以實現法的公平價值。

2.中小股東權利保護的必要性

（1）法律對弱勢群體的特殊關注體現出法律保護弱者的合法權益的基本功能，進而實現維護市場秩序的公平正義。中小股東與大股東比較處于明顯的弱勢地位，經濟實力和獲取公司、市場等信息的能力弱等等。所以，強調法律對中小股東權益的保護采取傾斜的態度，才更加符合構建和諧社會，實現公平、正義的主旋律。

（2）股東平等原則是股份公司的一項基本原則。股東平等的含義即公司在基于股東資格而發生的法律關系中，應按股東所持股對其實行平等待遇，不得在股東之間間實行歧視、不合理的待遇。

二、《公司法》對中小股東權利保護現狀

（一）《公司法》對中小股東的立法保護

（1）《公司法》賦予股東的權利。根據法律規定股東的權利有：第一，股東有查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的權利，在公司拒絕查閱股東有請求人民法院要求公司提供查閱的權利。第二，公司董事、監事、高級管理人員違反規定給公司和股東利益造成損失，為維護公司和自身的權益向法院起訴的權利，即賦予股東派生訴權。第三，當公司經營發生嚴重困難時，股東有請求解散公司的權利。

（2）增設累積投票制。我國舊法選董事、監事的原則是股東一股一票，這樣一來，大股東基于自己持有的多數股份，從而實現對公司的控制，中小股東選不出代表自身的利益的董事、監事。新《公司法》增設了股東的累積投票制度，中小股東可以從中選出代表自身利益的董事、監事，從而協調了中小股東與大股東之間的利益。

（二）我國公司法的立法缺陷

1.累積投票制的不完善

我國現今的公司法規定累積投票制適用的主體只有董事和監事，對于其他的高級管理人員卻沒有規定，此外，罷免董事、監事的表決方式法律也沒有明確規定，也就是說如果罷免選出的董事和監事用普通的程序，那么累積投票制度的價值就無法體現出來。

2.相關的法律制度不成體系，人們很難在一部法律中查詢到所有關于中小股東權利保護的規定，其規定散見于公司法、證券法、行政法、訴訟法等眾多的法律體系之中，然而各部門法之間不能形成統一的體系，有時關于交叉的問題會存在不同的規定，這樣就會使中小股東的權利得不到較好保護。

三、完善中小股東權利保護的幾點建議

（一）進一步完善累積投票制度

我國的《公司法》規定了累積投票制度，但此法條的適用主體只有董事和監事，雖然確為中小股東的利益保護做出了很大的貢獻，但是，關于累計投票制度的罷免程序沒有相關規定以及適用主體范圍過于狹窄，因此，應該增設累計投票制度的罷免的規定以及擴大適用主體范圍，從而更好地保護中小股東的各項權利。

（二）進一步完善中小股東享有的知情權。

知情權是指知悉、獲取信息的自由與權利，是實現股東權利的基本保障。知情權既有公權屬性又有私權屬性，因此，知情權就顯得尤為重要，因此應當擴展中小股東的知情權，可以從以下幾個方面對知情權進行擴大：第一，對知情權范圍的確定制定一個基本原則，只要符合原則性的規定，那么都可以納入到知情權的對象范疇。第二，增加中小股東對公司重大事件的知情權。

保護股東合法權益，是公司生存、發展的前提和基礎，而中小股東是公司股東的重要組成部分，其權益保護就顯得尤為重要。雖然我國立法已經取得一定的進步，但對于完善中小股東權利保護的巨大工程是任重而道遠的，我們要不斷的在實踐中摸索總結經驗，完善。

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作者簡介：王曉雪（1989.05～），女，遼寧省本溪人遼寧大學法學院在讀研究生。