股東出資瑕疵法律問題探討

趙圓

摘 要：從公司經營的角度分析，股東出資瑕疵主要是針對相關需要履行出資義務的股東而言，在這一過程中存在著缺陷，從而導致相關的違規或者不法行為出現。本文通過對股東出資進行全面系統的了解和研究，系統分析了這其中存在的瑕疵性問題，通過這樣的方式來加深對這一問題的認識和了解，從而強化公司針對股東的管理。

關鍵詞：股東出資；制度缺陷；法律研究

前言：對于公司的經營和發展來講，需要存在股東出資這一環節，通過這樣的方式來使公司的整體風險得到分擔，同時也表明著股東在公司中所享有的相應權利。股東出資在一定程度上支撐著整個公司的基本運轉，使公司的資本運營擁有基礎性保障。同時股東通過出資的形式來獲取有關方面的信任，作為信用基礎存在著。因此股東出資對公司運營的各個方面，都有著極為重要的影響。

一、認定瑕疵者的股東資格

如果相關股東在出資過程中存在著某種程度上的瑕疵，針對其是否享有相應的股東資格，在整個管理市場以及理論領域中，始終都是眾說紛紜[1]。否定者認為，瑕疵者在初次過程中所表現出來的缺陷，從本質上講就是一種違約行為，因此不能貿然取消股東資格。但是另一種觀點則認為，是否將股東資格取消，需要視情況而定，如果出現瑕疵的情況程度并不是十分嚴重，只需要相關人員承擔相應的民事責任即可，對于公司的整體法人資格還需要進行一定程度的保留。但是如果情節十分嚴重，在承擔相應民事責任的基礎上，還需要承擔相應的刑事責任，這就已經對公司造成了極為嚴重的傷害，因此需要堅決取消股東資格。

從某種程度上來講，當下的社會環境更加傾向于肯定說，就是說即使股東出現了某種程度上的出資瑕疵，那么可以承當相應的法律責任，但是并不能因此對股東的身份進行否定，從而不應該將股東資格取消。因為在股份制公司進行創建的過程中，由股東作為相應的法人進行登記，如果僅僅因為沒有履行出資義務，就將法人資格進行取消，這樣的做法很難在法理學中找到相應的依據。

二、瑕疵股東的法律責任

1.民事責任

首先，瑕疵股東對于另外股東需要承擔的責任[2]。在我國出臺的《公司法》中，已經在第28條作出了明確規定，在有限責任公司中，相應的股東需要承擔一定的出資額，從而履行公司的章程制度。如果相關股東并沒有按照相關規定進行出資，或者在出資過程中違背了公司的相關章程，就需要按照公司的針對性規定，針對按照正常程序進行出資的相關股東，需要承擔一定的賠償義務，通過相應的措施進行補償和補救。

另外，對公司同樣需要承擔相應的責任。在相關的法律條文中，如果沒有按照既定標準進行出資，造成了出資瑕疵的情況出現，那么就需要對出資中存在的差額進行全部補繳，承擔因出資瑕疵所造成的所有后果或者責任。不僅如此，相關責任人還需要作為瑕疵出資人的身份存在著，如果公司進行某種程度上的資本重組，相關人員依舊需要承擔相應的責任，并針對出資差額進行補交，同時還需要承擔相應的連帶責任。

最后就是對相關債權人的相應責任，通常來講，在公司正常運轉情況下，即使有關股東存在出資瑕疵的行為，但是并沒有直接形成與相關債權人之間的法律關系，只有在出現相應債務事件時，才會形成相應的法律關系。在正常情況下，債權人只與相應的債權公司存在法律上的聯系。如果由于瑕疵股東在出資過程中的不當行為，導致公司出現了債務危機，在這種背景下，債權人的權益在法律的保護范圍內，并要求出資瑕疵股東來對相關的債務責任進行承擔，這樣一來債權人就從法律上與出資瑕疵股東建立起了聯系。如果由于出資瑕疵行為導致債權人在公司中的權益受到損害，債權人完全有權利要求股東對相關的責任進行無限期承擔。

2.刑事責任

如果出現了虛報注冊資本，或者發生出資抽逃行為，又或者出現虛假出資的情況，已經對相關法律造成了嚴重的破壞，在某種程度上對國家的全面管理工作造成阻礙，同時還對參與公司建設的各方，都造成了權益上的侵害。不僅如此，這樣的行為還將會造成嚴重不良影響，使社會的整體經濟秩序陷入到混亂狀態，如果相應的情節十分嚴重，將需要承擔某種程度的刑事責任，接受國家作出的刑事制裁。在我國出臺的《公司法》中，針對相關的違規行為，已經做出了明確規定，并且對處罰做出了詳細的規定，已經構成了犯罪行為，因此必須要遵照相關的法律，進行刑事追責。在處罰規定中，不僅有罰款，同時還包括拘役，嚴重者將需要判處有期徒刑。

3.行政責任

如果出資瑕疵的情節過于嚴重，在我國的相關法律規定中，有著完備的規定，通過針對性的措施實施嚴厲的行政處罰。具體來講，公司法相關條文中的199條內容，針對虛報注冊資本作出了明確規定，具體闡述了相應的行政處罰措施。同時在公司法相關條文中的200條內容中，針對虛假出資的情況作出了明確規定，并且明確的列出了針對這種行為需要采取的針對性行政處罰措施。不僅如此，在公司法相關條文的201條內容中，針對抽逃出資的違規行為做出了十分明確的規定，并且列出了針對性的行政處罰措施。在行政性的處罰措施中，存在很多種形式，首先是責令整改，如果效果不夠明顯，就進行針對性罰款，如果依舊難以奏效，就針對公司登記進行撤銷處理。

三、結語

股東出資瑕疵的情況一旦出現，將會造成十分廣泛的影響，并且波及到多方利益，因此針對這一問題需要開展深入系統研究。不僅需要對股東資格認證問題進行明確研究，同時還需要明確股東需要在出資瑕疵出現的情況下，需要承擔的相應責任，從而保證對這一問題進行全面了解和認識，并從法律的角度采取針對性措施，保證相關人員的權益。

參考文獻：

[1]朱麗穎.論有限責任公司股東出資瑕疵的法律責任及救濟[J].華東政法大學學報，2012，2（12）：10-13.

[2]黃雪梅.有限責任公司的股東出資瑕疵及責任承擔若干問題研究[J].西南政法大學學報，2014，2（10）：20-26.