股東出資瑕疵法律問題探討

趙圓

摘 要：從公司經(jīng)營(yíng)的角度分析，股東出資瑕疵主要是針對(duì)相關(guān)需要履行出資義務(wù)的股東而言，在這一過程中存在著缺陷，從而導(dǎo)致相關(guān)的違規(guī)或者不法行為出現(xiàn)。本文通過對(duì)股東出資進(jìn)行全面系統(tǒng)的了解和研究，系統(tǒng)分析了這其中存在的瑕疵性問題，通過這樣的方式來加深對(duì)這一問題的認(rèn)識(shí)和了解，從而強(qiáng)化公司針對(duì)股東的管理。

關(guān)鍵詞：股東出資；制度缺陷；法律研究

前言：對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展來講，需要存在股東出資這一環(huán)節(jié)，通過這樣的方式來使公司的整體風(fēng)險(xiǎn)得到分擔(dān)，同時(shí)也表明著股東在公司中所享有的相應(yīng)權(quán)利。股東出資在一定程度上支撐著整個(gè)公司的基本運(yùn)轉(zhuǎn)，使公司的資本運(yùn)營(yíng)擁有基礎(chǔ)性保障。同時(shí)股東通過出資的形式來獲取有關(guān)方面的信任，作為信用基礎(chǔ)存在著。因此股東出資對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的各個(gè)方面，都有著極為重要的影響。

一、認(rèn)定瑕疵者的股東資格

如果相關(guān)股東在出資過程中存在著某種程度上的瑕疵，針對(duì)其是否享有相應(yīng)的股東資格，在整個(gè)管理市場(chǎng)以及理論領(lǐng)域中，始終都是眾說紛紜[1]。否定者認(rèn)為，瑕疵者在初次過程中所表現(xiàn)出來的缺陷，從本質(zhì)上講就是一種違約行為，因此不能貿(mào)然取消股東資格。但是另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，是否將股東資格取消，需要視情況而定，如果出現(xiàn)瑕疵的情況程度并不是十分嚴(yán)重，只需要相關(guān)人員承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任即可，對(duì)于公司的整體法人資格還需要進(jìn)行一定程度的保留。但是如果情節(jié)十分嚴(yán)重，在承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的基礎(chǔ)上，還需要承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任，這就已經(jīng)對(duì)公司造成了極為嚴(yán)重的傷害，因此需要堅(jiān)決取消股東資格。

從某種程度上來講，當(dāng)下的社會(huì)環(huán)境更加傾向于肯定說，就是說即使股東出現(xiàn)了某種程度上的出資瑕疵，那么可以承當(dāng)相應(yīng)的法律責(zé)任，但是并不能因此對(duì)股東的身份進(jìn)行否定，從而不應(yīng)該將股東資格取消。因?yàn)樵诠煞葜乒具M(jìn)行創(chuàng)建的過程中，由股東作為相應(yīng)的法人進(jìn)行登記，如果僅僅因?yàn)闆]有履行出資義務(wù)，就將法人資格進(jìn)行取消，這樣的做法很難在法理學(xué)中找到相應(yīng)的依據(jù)。

二、瑕疵股東的法律責(zé)任

1.民事責(zé)任

首先，瑕疵股東對(duì)于另外股東需要承擔(dān)的責(zé)任[2]。在我國(guó)出臺(tái)的《公司法》中，已經(jīng)在第28條作出了明確規(guī)定，在有限責(zé)任公司中，相應(yīng)的股東需要承擔(dān)一定的出資額，從而履行公司的章程制度。如果相關(guān)股東并沒有按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行出資，或者在出資過程中違背了公司的相關(guān)章程，就需要按照公司的針對(duì)性規(guī)定，針對(duì)按照正常程序進(jìn)行出資的相關(guān)股東，需要承擔(dān)一定的賠償義務(wù)，通過相應(yīng)的措施進(jìn)行補(bǔ)償和補(bǔ)救。

另外，對(duì)公司同樣需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。在相關(guān)的法律條文中，如果沒有按照既定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出資，造成了出資瑕疵的情況出現(xiàn)，那么就需要對(duì)出資中存在的差額進(jìn)行全部補(bǔ)繳，承擔(dān)因出資瑕疵所造成的所有后果或者責(zé)任。不僅如此，相關(guān)責(zé)任人還需要作為瑕疵出資人的身份存在著，如果公司進(jìn)行某種程度上的資本重組，相關(guān)人員依舊需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并針對(duì)出資差額進(jìn)行補(bǔ)交，同時(shí)還需要承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。

最后就是對(duì)相關(guān)債權(quán)人的相應(yīng)責(zé)任，通常來講，在公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)情況下，即使有關(guān)股東存在出資瑕疵的行為，但是并沒有直接形成與相關(guān)債權(quán)人之間的法律關(guān)系，只有在出現(xiàn)相應(yīng)債務(wù)事件時(shí)，才會(huì)形成相應(yīng)的法律關(guān)系。在正常情況下，債權(quán)人只與相應(yīng)的債權(quán)公司存在法律上的聯(lián)系。如果由于瑕疵股東在出資過程中的不當(dāng)行為，導(dǎo)致公司出現(xiàn)了債務(wù)危機(jī)，在這種背景下，債權(quán)人的權(quán)益在法律的保護(hù)范圍內(nèi)，并要求出資瑕疵股東來對(duì)相關(guān)的債務(wù)責(zé)任進(jìn)行承擔(dān)，這樣一來債權(quán)人就從法律上與出資瑕疵股東建立起了聯(lián)系。如果由于出資瑕疵行為導(dǎo)致債權(quán)人在公司中的權(quán)益受到損害，債權(quán)人完全有權(quán)利要求股東對(duì)相關(guān)的責(zé)任進(jìn)行無限期承擔(dān)。

2.刑事責(zé)任

如果出現(xiàn)了虛報(bào)注冊(cè)資本，或者發(fā)生出資抽逃行為，又或者出現(xiàn)虛假出資的情況，已經(jīng)對(duì)相關(guān)法律造成了嚴(yán)重的破壞，在某種程度上對(duì)國(guó)家的全面管理工作造成阻礙，同時(shí)還對(duì)參與公司建設(shè)的各方，都造成了權(quán)益上的侵害。不僅如此，這樣的行為還將會(huì)造成嚴(yán)重不良影響，使社會(huì)的整體經(jīng)濟(jì)秩序陷入到混亂狀態(tài)，如果相應(yīng)的情節(jié)十分嚴(yán)重，將需要承擔(dān)某種程度的刑事責(zé)任，接受國(guó)家作出的刑事制裁。在我國(guó)出臺(tái)的《公司法》中，針對(duì)相關(guān)的違規(guī)行為，已經(jīng)做出了明確規(guī)定，并且對(duì)處罰做出了詳細(xì)的規(guī)定，已經(jīng)構(gòu)成了犯罪行為，因此必須要遵照相關(guān)的法律，進(jìn)行刑事追責(zé)。在處罰規(guī)定中，不僅有罰款，同時(shí)還包括拘役，嚴(yán)重者將需要判處有期徒刑。

3.行政責(zé)任

如果出資瑕疵的情節(jié)過于嚴(yán)重，在我國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定中，有著完備的規(guī)定，通過針對(duì)性的措施實(shí)施嚴(yán)厲的行政處罰。具體來講，公司法相關(guān)條文中的199條內(nèi)容，針對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本作出了明確規(guī)定，具體闡述了相應(yīng)的行政處罰措施。同時(shí)在公司法相關(guān)條文中的200條內(nèi)容中，針對(duì)虛假出資的情況作出了明確規(guī)定，并且明確的列出了針對(duì)這種行為需要采取的針對(duì)性行政處罰措施。不僅如此，在公司法相關(guān)條文的201條內(nèi)容中，針對(duì)抽逃出資的違規(guī)行為做出了十分明確的規(guī)定，并且列出了針對(duì)性的行政處罰措施。在行政性的處罰措施中，存在很多種形式，首先是責(zé)令整改，如果效果不夠明顯，就進(jìn)行針對(duì)性罰款，如果依舊難以奏效，就針對(duì)公司登記進(jìn)行撤銷處理。

三、結(jié)語

股東出資瑕疵的情況一旦出現(xiàn)，將會(huì)造成十分廣泛的影響，并且波及到多方利益，因此針對(duì)這一問題需要開展深入系統(tǒng)研究。不僅需要對(duì)股東資格認(rèn)證問題進(jìn)行明確研究，同時(shí)還需要明確股東需要在出資瑕疵出現(xiàn)的情況下，需要承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，從而保證對(duì)這一問題進(jìn)行全面了解和認(rèn)識(shí)，并從法律的角度采取針對(duì)性措施，保證相關(guān)人員的權(quán)益。

參考文獻(xiàn)：

[1]朱麗穎.論有限責(zé)任公司股東出資瑕疵的法律責(zé)任及救濟(jì)[J].華東政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2012，2（12）：10-13.

[2]黃雪梅.有限責(zé)任公司的股東出資瑕疵及責(zé)任承擔(dān)若干問題研究[J].西南政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2014，2（10）：20-26.