中小股東權益保護問題的研究

摘 要：隨著我國市場經濟的不斷發展，公司制度亟須日益完善。根據我國目前的經濟發展形勢來看，關于公司治理制度方面的規定存在很大問題。其中關于中小股東權益的保障問題最為突出，中小股東在公司治理過程中時常容易受到來自大股東的侵害。本文通過分析目前中小股東權益受到侵害的情形，闡述我國現行《公司法》對中小股東權益保護的規定，最后提出相關的立法建議以期更好地維護中小股東的權益。

關鍵詞：中小股東；股東權益；司法救濟；公司法

隨著我國市場化經濟結構的不斷發展，相比于傳統的國有制與集體所有制，公司的存在形式越來越靈活普遍。為了實現良好的公司運行機制，首先要做到的是對中小股東權益的有效保護，因為股東權益保護是公司治理的關鍵所在。在現代公司的治理中，對于中小股東權益的保障是不能忽視的問題，這將影響到公司的穩定與發展。在世界范圍內通過立法加強對中小股東權益的保障和救濟，已成為公司法制度研究的重點內容。在現代股份制公司中，通常采用的決策方式是“資本多數決”原則。這一原則在解決股東之間的沖突及時作出決策方面有著非常重要的意義，但是這種原則也存在缺陷。這種“靠錢說話”的方式往往成為侵害中小股東權益的手段。

一、中小股東權益受到侵害的現狀

（一）不公平關聯交易

在公司的運營與決策過程中，通常情況下利用關聯交易可以起到降低交易成本，提高效率的作用，并非所有的關聯交易都會侵害中小股東的權益。大股東通常掌握了更多的信息而且具有公司的經營管理權，在公司的監督機構沒有有效制約大股東的權力時，大股東誠信缺失，中小股東信息不對等，權益容易受到關聯交易的侵害。

（二）大股東披露虛假信息

由于公司的經營管理權通常掌握在大股東手里，許多公司為了成功上市編造虛假的財務數據與資產評估等資料，這種行為嚴重損害了上市公司的質量。在公司上市之后，為了掩飾先前的虛假信息往往繼續發布虛假的公司經營情況，令不知情的中小股東蒙受損失。

（三）公司決策中濫用表決權

由于“資本多數決”原則，大股東具有表決權上的優勢，不管是在選舉董事會和監事會人選還是決定公司重大事項的情況，大股東利用其表決權往將自己的意志變為公司的意志。股東大會上通過的往往都是有利于大股東的議案，中小股東并沒有決定公司活動的決策權。這種表決權上的懸殊差異在削弱了中小股東管理公司事務的同時，容易出現大股東濫用表決權的情形，從而損害了中小股東的權益。

二、我國現行《公司法》的相關規定

（一）原則性上的保護

《公司法》第20條、第21條從法律原則上規定了禁止股東濫用股東權利做出損害其他股東權益的行為。該條規定在《公司法》總則部分，雖然沒有具體內容的規定但是對股東做出的決議作了原則性的規定，一旦股東決議屬于該條規定的違法情形，中小股東即可通過司法途徑解決，為中小股東保障自身利益提供了法律上的依據。

（二）實體法上的保護

根據《公司法》第42條的規定，部分事項可以通過章程來約定，不必拘泥于股東的出資比例。這就使中小股東可以通過談判在章程中約定其行使表決權的情形。[1]《公司法》第34條屬于對股東知情權的規定，股東的知情權屬于公司管理中的重要權利，只有了解了公司的運營情況才能做出有利于公司發展的決議。現實中往往大股東掌握著公司的信息，較少向中小股東披露，使中小股東很難了解公司的經營狀況，不利于行使自己的權利。

（三）程序法上的保護

我國現行《公司法》規定了可以起訴的情形，包括違反實體法與違反程序法，即違反了法律、行政法規、公司章程。股東有權就違法行為提起訴訟，這一規定為中小股東對股東會、股東大會和董事會決議的撤銷請求權方面提供了比較廣泛和全面的法律依據。

三、中小股東權益保護的立法完善

（一）完善股東權利制度

我國對于股東誠信義務這一制度并沒有具體的規定，現實中并不利于操作。在立法方面還需要進一步完善，如應明確股東誠信出資、對中小股東如實披露公司經營信息、完善股東質詢權、完善股東表決權制度、完善中小股東的知情權、完善中小股東的權利救濟等。對于股東權利保障的相關法律規定應該提出一些更具體的法律依據，目前來看我國《公司法》對于股東權利方面的規定比較泛化，需要一些具體的規定與制度設置來切實維護中小股東的權利。[2]

（二）加強司法救濟

我國現行《公司法》中增添了一系列保護中小股東權益的條款，分別從實體和程序兩方面健全了股東權利保護。實體上有首次出現在公司法中的累積投票制度以及擴大了行使范圍的股東查閱權等等，程序上有新增的股東代表訴訟制度等。可是，新公司法對中小股東權益的保護還是不夠充分的，有待在實際應用中發現問題，找到解決問題的方法，完善立法。[3]目前我國《公司法》中對股東的訴訟制度保障并不是十分完善，規定也過于簡單，許多問題并沒有明確的規定。加強對中小股東的司法救濟主要體現于明確規定“撤銷之訴”、“無效之訴”和“損害賠償之訴”，完善股東直接訴訟和股東代表訴訟制度，引進共同訴訟制度。通過完善司法救濟途徑可以使中小股東在權益受到侵害時能夠維護自己的權利。

通過以上對中小股東權益侵害的現狀分析以及對立法方面的研究，我認為保障中小股東權益是亟待解決的，但完全解決也不可能是短時間見效的，需要長期的積累和改善，并需要向股份制公司較為發達的西方國家學習，才能更有效的保護我國中小股東權益。

參考文獻：

[1]陳潔.股東表決協議的法律問題[J].法學雜志，2008

[2]張旭東.論要約收購中目標公司中小股東利益的保護[J].宜賓學院學報，2005

[3]柳小進.論新公司法對中小股東權益的保護[D].蘇州大學，2008

作者簡介：

朱丹（1988.08～），女，遼寧沈陽人 遼寧大學法學院在讀研究生。