輝瑞1600億美元并購艾爾建，除了避稅還圖啥？

張燕

有關美國最大的制藥商輝瑞制藥公司（Pfizer）正在與通用藥物生產(chǎn)商艾爾建（Allergan）接洽并購事宜的傳言在11月23日得到證實：雙方宣布已達成1600億美元的并購協(xié)議，將合并成為全球最大的生物制藥企業(yè)。

輝瑞鐵心借并購避稅

根據(jù)協(xié)議條款，雙方的業(yè)務將被合并到目前規(guī)模較小的艾爾建公司旗下，但合并后的新公司將被命名為“輝瑞公共有限公司”，年銷售規(guī)模預計會達到600億美元。合并后的新公司計劃沿用輝瑞“PFE”股票代碼在紐交所交易，原艾爾建公司股東每股股票可兌換11.3股新公司股票，原輝瑞公司股東則按1：1比例兌換新公司股票。

輝瑞的收購公告稱，并購后新公司的全球運營總部設在紐約，而主要的行政辦公室則設在愛爾蘭。如果并購成功，這也將成為美國歷史上最大的一起“稅負倒置”案例。

所謂“稅負倒置”指企業(yè)通過改變注冊地的方式避稅。根據(jù)美國法律，注冊地在美國的企業(yè)需將海外利潤匯回國內(nèi)，還要按照美國的聯(lián)邦企業(yè)所得稅率再次納稅。如果輝瑞通過并購將公司注冊地轉(zhuǎn)移至愛爾蘭，那么輝瑞的稅率預計有望由目前的25%下調(diào)至17%～18%。

這并不是輝瑞第一次嘗試采用海外并購的方式來逃避高稅率。就在一年前，輝瑞曾經(jīng)對英國第二大藥企阿斯利康表示過收購意向，其注冊地在英國。最終這筆交易因涉及“稅負倒置”而被美國財政部叫停。

目前與艾爾建的這筆交易能否避免歷史重演還尚未得知。輝瑞與艾爾建的交易消息一傳出便遭到了美國政界人士的普遍反對。民主黨總統(tǒng)候選人希拉里提議阻止日益盛行的“稅負倒置收購”，呼吁制定措施減少美國企業(yè)的稅收。奧巴馬也曾表示這種做法不愛國，并試圖打壓這樣的避稅方法。但是輝瑞似乎已經(jīng)下定了決心要規(guī)避美國的高稅率。輝瑞首席執(zhí)行官Ian Read此前數(shù)次表示，美國繁重的稅收讓輝瑞處于不利地位，是輝瑞需要解決的當務之急。如果美國政府不改變稅收政策，那么公司為了減稅而將注冊地遷往海外的動機不會減弱。

收購艾爾建重新進行產(chǎn)業(yè)布局

避稅并不是此次并購的唯一原因。從表面上看，此次交易無疑為輝瑞帶來了在新領域開疆辟土的機會。

艾爾建目前擁有眼科、神經(jīng)科學、醫(yī)學皮膚科、醫(yī)療美容方面的藥物以及器械產(chǎn)品線，其中便有明星產(chǎn)品肉毒桿菌。這些領域一方面可以很好地補充輝瑞現(xiàn)有的生產(chǎn)線，另一方面也有助于艾爾建未來的業(yè)務拓展。

英國謝菲爾德大學制藥工程學院研究員斯嘉麗（Scarlett）對《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，艾爾建去年進行的一系列整合動作也是此次輝瑞對其“青睞有加” 的一個原因。通過與仿制藥巨頭阿特維斯的并購，艾爾建目前已經(jīng)形成了由仿制藥和創(chuàng)新藥組合而成的更廣泛的生產(chǎn)線。盡管仿制藥的利潤相對較低，但是對于即將面臨專利到期懸崖的輝瑞來說，獲得這項優(yōu)勢可謂刻不容緩。

輝瑞一向以生產(chǎn)原研藥著稱。資料顯示，輝瑞近幾年用于研發(fā)的費用每年均超過70億美元，目前輝瑞全球的研發(fā)人員超過1萬人。但是在不斷投入研發(fā)資源的同時，輝瑞也面臨著原本占據(jù)絕對壟斷地位的藥品迎來眾多相對廉價的仿制藥物挑戰(zhàn)的困境。以明星產(chǎn)品萬艾可（即偉哥）為例，該藥品專利自去年到期后，中國便有數(shù)家藥企推出仿制藥。就在11月中旬，廣州白云山醫(yī)藥銷售有限公司董事長王文楚對外宣稱，白云山金戈上市一年銷售業(yè)績已超過原研藥萬艾可。

“對于輝瑞來說，并購應該不僅僅是為了在規(guī)模上做大做強。通過并購確實可以起到短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)業(yè)績的作用，但更重要的可能是想布局新的方向，尋找新的利潤增長點。”一位業(yè)內(nèi)人士對《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，“輝瑞一直有通過并購來保障企業(yè)獲取發(fā)展后勁所需重磅產(chǎn)品的傳統(tǒng)。比如為輝瑞帶來巨大利潤的立普妥就是通過收購華納·蘭伯特獲得的，后來輝瑞收購惠氏以整合疫苗業(yè)務。業(yè)內(nèi)猜測輝瑞將來或許會采用艾爾建的方式，將公司業(yè)務分拆為兩部分，一部分出售專利保護藥，一部分出售專利過期藥。”

增長降速，全球藥企掀起并購大潮

事實上，包括諾華、拜耳、葛蘭素史克在內(nèi)的諸多國際藥企巨頭在近兩年都加緊了并購的步伐。去年諾華斥資145億美元收購英國葛蘭素史克旗下腫瘤業(yè)務;拜耳花了140億美元收購美國默克旗下的消費健康部門;美敦力以429億美元收購柯惠醫(yī)療;艾伯維以320億英鎊收購在英國上市的主攻罕見病藥物的公司Shir，今年初又以210億美元收購美國抗癌藥物制造商Pharmacyclis。輝瑞也在今年9月宣布完成了對赫升瑞公司近170億美元的并購。

行業(yè)統(tǒng)計顯示，今年以來，全球制藥業(yè)已達成總計價值近8500億美元的并購交易。業(yè)內(nèi)人士認為，醫(yī)藥行業(yè)增速迅速放緩，急需尋找新的利潤增長點，被業(yè)內(nèi)人士認為是醫(yī)藥巨頭近年來熱衷并購的主要原因。

以中國市場為例，輝瑞中國區(qū)總裁吳曉濱透露，2013年前，整個醫(yī)藥市場的增速可達20%多，而2015年已下滑至10%，外資藥企亦呈現(xiàn)出同比例下降。

北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負責人史立臣認為，藥企現(xiàn)在面臨的市場環(huán)境并不如前。專利藥品集中到期，藥企以往依靠專利藥品維持的高投入、高收入的經(jīng)營業(yè)態(tài)恐難以為繼，企業(yè)開始另尋他路，包括聚焦某些業(yè)務領域，在這一過程中，可能會剝離其他業(yè)務。把盤子做大、開始做仿制藥等都是企業(yè)的選擇。

斯嘉麗告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，對于輝瑞來說，收入增速的下降可能更為嚴重。今年輝瑞的預計銷售收入大約是480億美元，而2010年輝瑞的銷售收入則是678億美元，已經(jīng)連續(xù)5年下降，而主要原因就是藥品專利獨占權的喪失。

“對于輝瑞來說，其真正需要的不是收購帶來的利益而是時間，輝瑞需要足夠的時間讓新的專利藥物獲取批準，并將其推入市場。收購艾爾建帶來的低稅收和成本控制會給輝瑞一個緩沖的時間。”她向記者表示。