上市公司會計舞弊動因及治理對策研究——以萬福生科為例

郭威威

（隴東學院 經濟管理學院，甘肅 慶陽 745000）

一、文獻綜述

（一）會計舞弊動機研究

二因素論認為對會計舞弊的審核不僅應關注直觀甄別的第一類因素，更應該關注更主觀化、個性化及更易被刻意掩飾的包括人的態度、感情、價值觀、滿意度等第二類因素。三因素論（L.B.Sawyer）認為，舞弊來自異常需要、機會和合乎情理，隨后，美國注冊舞弊審核師協會創始人Albrecht博士（1995）進一步發展了舞弊學理論，認為舞弊的產生由壓力、機會和藉口三要素共同作用。由G.J.Bologua提出的會計舞弊GONE理論（四因素論）認為，舞弊由G（Greed—貪婪）、O（Opportunity—機會）、N（Need—需要）、E（Exposure—暴露）等四因子組成，它們相互作用，密不可分，共同決定舞弊風險。

（二）會計舞弊識別方法研究

Albrecht和Romney（1986）最早以問卷調查方式證實了會計舞弊的征兆。Treadway Committee（1987）則認為財務報告舞弊通常與那些正處在財務困難中的公司聯系在一起。Kinney and McDaniel（1989）的研究進一步印證了公司管理層為掩飾其暫時性的財務困難，更有舞弊可能性。Loebbecke and Willingham（1988）總結了舞弊公司的三類風險因素，認為如果管理當局存在舞弊動機且條件成熟，又存在舞弊是合理的倫理價值觀，發生會計舞弊的可能性會很大。同時指出會計舞弊極有可能發生在財務報告中出現無法解釋的變化、危機經營且獲得一些非同尋常的大額獲利和豐厚的交易、收益質量的不斷降低、高負債以及無法及時收回應收賬款或者其他現金流量問題、費用增長速度快于收入增長速度、依賴于單一產品或巨額法律訴訟、經常更換外部審計師、管理層頻繁變動、關聯交易、與客戶或供應商之間不同尋常的關系等。Persons（1995）的研究發現，舞弊公司具有較高的財務杠桿、更低的資本周轉率、其流動資產比率更高。南開大學的陳國欣①陳國欣等：《財務報告舞弊識別的實證研究——基于中國上市公司經驗數據》，審計研究，2007年第3期。等也通過對1994—2005年滬深兩市126家財務報告舞弊公司和126家正常公司以29個指標定量識別比較發現，盈利能力弱且管理層持股比例高的ST公司、高層辭職頻繁、獨立董事人數少以及沒有出具標準無保留意見的上市公司舞弊的可能性更大，舞弊公司和正常公司在財務杠桿、盈利能力、國有股比例、管理層持股比例、獨立董事規模、內部人控制度、高層辭職現象、審計意見、ST處理等方面存在顯著差異。Loeb-becke and Willingham（1988）構造了舞弊風險識別模型以判別公司的舞弊風險因素。Green and Choi（1997）采用人工神經網絡（ANN）技術構造了建立在原始財務數據基礎上的會計舞弊判別模型，并發現這一模型在以隨機樣本為基礎使用時非常有效。Beneish（1999）提出了利用會計數據判別上市公司是否存在會計舞弊的思想。

（三）會計舞弊防范與治理研究

國外對會計舞弊防范與治理主要集中在公司內部控制和構筑誠信文化氛圍方面。Barker，Donald and Michael（1976）認為應建立高層管理人員主導的公司氛圍、交易和人事安排檢查控制系統，通過審計委員會的復核預防高層管理人員的舞弊行為。Elliott and Jacobson（1986）認為CPA責任的提高并不能顯著提高舞弊發現與防止的可能性，管理當局應通過確保控制環境、董事會、審計委員會和內部審計的有效性。Treadway Committee（1987）提出了通過高層的管理理念、業務經營過程的內部控制、內部審計、外部獨立審計四道防線來防止會計舞弊發生的反舞弊四層次機制理論。Bologna，Lindquist and Wells（1993）提出應建立良好的道德環境來預防和發現會計舞弊。Albrecht，Werns and Williams（1995）從減少會計舞弊機會和創造一個誠實、開放和具有資助特色的文化氛圍提出了預防和發現會計舞弊的對策。Raghunandan和Rama（1996）則強調通過披露內部控制情況來強化公司內部控制情況。

二、上市公司會計舞弊的現狀及原因分析

（一）上市公司會計舞弊的現狀分析

根據中國證監會披露的2003年1月到2010年12月對120家上市公司處罰公告，經過分析發現，舞弊公司涉及到多個行業，盡管分布不均衡，但以競爭相對激烈、利潤空間微薄的制造業和綜合業比較集中，120家舞弊公司中59家屬于制造業，占舞弊總案例數的49.17%，綜合業舞弊公司位于第二，社會服務業發生的舞弊較少。2003年和2005年有11家上市公司被公告處罰，2004年有18家上市公司被公告處罰，2006年有15家上市公司被公告處罰，占舞弊上市公司總數的12.5%；2007—2009年分別占被處罰總數的10%、11.67%、12.5%，2010年處罰公告涉24家上市公司，占8年來舞弊上市公司總數的20%。由此可以看出，金融危機后，我國受處罰的舞弊上市公司是明顯增加的。此外，舞弊持續年度2—4年的上市公司近70家，在所有舞弊120家上市公司中占到60%，說明我國上市公司會計舞弊具有連續性。從120家會計舞弊公司的具體內容來看，會計舞弊主要有年度財務報告會計舞弊、中期報告舞弊、重大事項未及時披露、虛假信息披露等。盡管近年來國家加大了對會計舞弊的懲治力度，會計舞弊案件仍屢見不鮮。

（二）我國上市公司會計舞弊的問題及原因分析

1.公司為了獲得上市的巨大利益。獲得上市資格是很多IPO企業會計舞弊的初衷。可以說，公司一旦上市就可以獲得巨額籌資回報，解決公司發展中的資金不足或者擴大公司規模的目的，還可以使創業者的財富快速放大，滿足個人對財富的追求。為了能夠上市獲取利益，很多企業故意編造虛假報表、虛構銷售合同、虛增利潤，鼓吹經營狀況良好，財務穩定并可持續，致使廣大投資者被假象蒙蔽，遭受慘重損失。

2.資本市場相關法規體系可操作性不強。我國資本市場的政策法規的制定滯后于其實踐的發展。我國證券市場發展較晚，法律法規的制定一般是在事情發生之后再加以補充，往往是在會計舞弊事件發生之后才對相關政策法規進行修改、完善。許多公司在處理新的交易或業務時就根據自己的需求采用有利于自己的政策方針。另外，我國會計、證券企業相關法律、法規一般都是原則性、規范性的規定，對具體細節的解釋不足，在許多業務處理方面又有多種方法，要求單位根據自己的實際情況選擇使用，具有較大的靈活性，需要業務人員的專業理解和職業判斷。這就會導致業務人員利用這種自由選擇權進行一些非法活動，謀取不正當利益。

3.內外部監管機制不健全，懲罰力度不夠。在我國，許多上市公司沒有建立完善的內控制度，一些公司建立了一套似乎比較完善的內部控制制度，但往往沒有起到真正的監督、控制作用，形同虛設。證監會作為國家設立的專門對證券市場、上市公司進行監督管理的機構，對國有上市公司的監管明顯缺乏獨立性，容易產生權錢交易的現象，權利運行透明度不高，上市公司發生會計舞弊事件后懲罰力度不夠。社會監督主要來自會計師事務所，但是會計師事務所監管的權威性不足，且由于我國審計收費制度不科學，注冊會計師為了使事務所的審計業務順利完成，取得審計費用，可能對上市公司的違法、違規行為視而不見。大眾媒體和股民由于專業知識不足、缺乏監督途徑、對上市公司信息收集能力有限等障礙，很難對上市公司形成有效的監督。

4.證券市場制度、管理不完善。我國證券市場發展晚，國外成熟的資本主義證券市場在一些地方不符合我國國情，因此，沒有現成的制度體系可以借鑒，處于不斷探索發展之中。我國證券市場存在諸如對證券市場的管理主要依靠行政手段，且政策多變、證券市場存在嚴重的包括上市公司管理層與股東之間、大股東與中小股東、證券公司與證券公司之間的信息不對稱以及證券公司內部管理、行業管理比較混亂、保薦制度不合理等很多漏洞亟待解決。這給上市公司會計舞弊行為的發生提供了機會。

如今的父母往往有一個誤區，就是太重視對孩子的教育，卻忘記和孩子保持良好的關系。其實，在保持良好關系基礎上的教育才有意義，才容易收到效果。

5.公司治理結構不完善、股權結構不合理。在我國上市公司中，許多上市公司的公司治理結構極不完善。公司的董事會成員與管理層好多時候合二為一，兼職現象普遍存在，公司的經營權和所有權并沒有真正分離，不符合現代企業制度的要求，這就給公司會計舞弊提供了一個相當便利的條件，所謂的監督、分權制度基本上形同虛設，并不能起到應有的作用。與此同時，獨立董事和監事會也很難發揮有效的作用。在我國許多上市公司中存在一人或兩人，乃至家族絕對控股的現象，所有者缺位的股權結構從本質上決定了控股股東可以完全操縱上市公司的股東大會、董事會、監事會。

6.職業道德缺失、誠信機制不健全。我國自改革開放以來確立了以經濟建設為中心的基本政策，我國在經濟取得巨大成就的同時，在一定程度上忽視了誠信機制、道德素質的培育與發展。如果高層管理者不具備良好的公眾道德與職業道德就會為會計舞弊提供方便的作弊環境，操縱會計舞弊事件來實現自己的非法目的；上市公司的管理層為了實現自己的經營目標，要求財務人員作假賬，會計人員受到管理層的管轄，就會按照領導的要求編制虛假的財務報告；證監會等監督機構不遵守職業道德，就有可能通過權錢交易或者出于非法獲利的目的，減少或者干脆不對上市公司會計舞弊行為進行有效的監管和處罰。

三、萬福生科的會計舞弊案例分析

（一）萬福生科會計財務舞弊和手法分析

1.虛增收入①中國證監會行政處罰決定書（萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司、龔永福、嚴平貴等21名責任人）【〔2013〕47號】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201311/t20131129_238995.htm?keywords=萬福生科。萬福生科公告的《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露，公司2008年、2009年、2010年的營業收入分別為22 824萬元、32 765萬元、43 359萬元，營業利潤分別為3 265萬元、4 200萬元、5 343萬元，凈利潤分別為2 566萬元、3 956萬元、5 555萬元。經查，萬福生科為了達到公開發行股票并上市條件，由董事長兼總經理龔永福決策，并經財務總監覃學軍安排人員執行，2008—2010年分別虛增銷售收入12 262萬元、14 966萬元、19 074萬元，虛增營業利潤2 851萬元、3 857萬元、4 590萬元。扣除上述虛增營業利潤后，萬福生科2008—2010年扣除非經常性損益的凈利潤分別為-332萬元、-71萬元、383萬元。隨后公布的2011年年度報告中，披露公司2011年營業收入為55 324萬元，也被證實存在虛增銷售收入28 681萬元的情況。2012年半年度報告披露公司上半年營業收入為26 991萬元。經查，虛增銷售收入達16 549萬元。同時，對于萬福生科下屬糖廠、米廠和油廠停產，其糖品、大米等主營產品生產陷入停頓的事項，萬福生科也未在《2012年半年度報告》中予以披露，存在重大遺漏。

2.虛構合同。從2008—2012年上半年，萬福生科所披露的10家主要客戶中，有6家存在或涉嫌虛假交易、虛增銷售收入等行為。如2008年和2009年，萬福生科向一家名為“東莞樟木頭華源糧油經營部”的客戶銷售950萬元和1 191萬元大米，在2011年上半年，取得了1 056萬元的銷售額，累計銷售額3 197萬元。事實上這兩家企業在2007年之后就基本沒有交易往來了。萬福生科IPO招股書中，2008年其向傻牛食品銷售金額1 078萬元，2011年上半年向傻牛銷售1 100萬元，而2008年、2009年傻牛廠由于營業額下滑開始走下坡路了，幾近停產，現在只相當于一個小小的作坊了，一年營業額不足百萬，麥芽糖漿的采購量大大減少。2012年半年報中，萬福生科向湖南裕佳食品公司銷售收入虛報1 415萬元，實為223萬元，向中意糖果公司銷售收入虛報1 342萬元，實為119萬元。

3.虛增資產。根據其2012年中期財務更正公告顯示，上半年萬福生科在建工程虛增8 036萬，預付款項虛增4 469萬。在凈利潤從2009—2011年三年連續增長的同時，其自由現金流增長趨勢出現了嚴重背離趨勢。該公司財報顯示，2009—2011年，公司凈利潤雖然逐年遞增，而自由現金流量值連年大幅下滑（見圖1）。

圖1 萬福生科2009—2011年凈利潤和現金流量值對比圖 （單位：萬元）

（二）萬福生科會計舞弊的原因分析

1.我國證券市場體制制度及管理不完善。萬福生科利用我國證券市場體制制度、管理不完善，利用了我國會計制度上的細節規定不到位，一些會計方法，規定可根據公司情況進行獨立選擇的規定，選擇了虛增“在建工程”和“預付賬款”等方式來虛增資產。萬福生科偽造、變造了一部分銀行回單和銀行對賬單，偽造水平較高。目前在我國投資銀行或者會計師等相關人員，都沒有權限查閱公司的交易單位的銀行賬戶，中介機構一般不會對這些票據進行查閱，這就給公司造假提供了機會。

2.審核機構未能勤勉盡責。萬福生科上市前，由博鰲所、中磊所、平安證券負責上市審查。（1）據證監會調查，博鰲所在為萬福生科IPO提供相關法律服務時，未能勤勉盡責地核查和驗證所依據文件資料內容的真實性、準確性，導致其出具的法律意見書中包含的重大合同“銷售合同2份、借款合同9份、擔保合同4份、技術合作合同5份、工程技術承包合同1份、承銷協議和保薦協議各1份等”存在虛假記載。②中國證監會市場禁入決定書（劉彥、胡筠）【〔2013〕15號】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201402/t20140214_243819.htm?keywords=萬福生科其中，博鰲所工作底稿收集的萬福生科2007—2010年9月各報告期的2份銷售合同被中意糖果、裕佳食品證實為虛假合同。同時，其他部分銷售合同中所列的湖南省傻牛食品廠、中山市民生糧食有限公司、東莞市樟木頭華源糧油經營部、湖南省佳美食品工業有限公司等4家客戶均否認與萬福生科簽訂過書面合同。（2）中磊所及其注冊會計師在萬福生科IPO審計階段函證程序缺失①中國證監會行政處罰決定書（中磊會計師事務所有限責任公司、王越、黃國華）【〔2013〕49號】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201311/t20131129_238998.htm?keywords=萬福生科，未對萬福生科2008年末、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函證，也未執行恰當的替代審計程序。銀行存款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科虛構一個桃源縣農信社銀行賬戶的事實，該銀行賬戶2008年虛構資金發生額2.86億元，其中包括虛構收入回款約1億元；應收賬款函證程序的缺失，導致中磊所未能發現萬福生科2008年、2009年虛增收入的事實。中磊所審計工作底稿中部分詢證函回函上的簽章，并非被詢證者本人的簽章。上述程序缺陷，導致中磊所未能發現萬福生科2010年、2011年上半年虛增收入和采購的事實。（3）平安證券②中國證監會市場禁入決定書（吳文浩、何濤）【〔2013〕13號】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201310/t20131018_236559.htm?keywords=萬福生科在推薦萬福生科IPO過程中，未勤勉盡責，未對萬福生科提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，未審慎核查萬福生科主要供應商、客戶、采購合同、銷售合同的真實性,在萬福生科供應商訪談筆錄、律師鑒證的采購合同和銷售合同以及律師詢證函回執等材料中，存在供應商簽名與身份證姓名不一致、銷售合同鑒證日期早于簽訂日期、銷售合同客戶印章名稱與工商登記名稱不一致等情況。平安證券未能結合其盡職調查過程中獲得的信息，對上述情況進行審慎核查。而且保薦業務工作底稿中缺乏對萬福生科各報告期內的實際采購、銷售業務的核查記錄，遺漏萬福生科2008年、2009年銀行對賬單。

3.會計人員職業道德缺乏。萬福生科的財務人員沒能頂住公司高層領導的壓力，也為了能夠繼續自己得來不易的工作，迫于無奈參加了這次財務做假行為。作為會計人員，由于自身職位的特點，有時候為了自身利益，不得不做出違背自己職業道德的行為，國家對會計人員的職業道德懲罰力度及制度建設都不夠完善。

4.公司治理結構和股權結構不合理。萬福生科公司法人代表和總經理均為龔永福，公司治理結構和股權結構及其不合理，基本上沒有形成對其的監督管理，內部控制部門形同虛設，這為其操縱此次舞弊提供了及其便利的條件。而外部監督機構不可能深入公司內部了解其生產經營情況，大部分只是通過財務報告得出結論，為公司舞弊提供了條件。

5.公司上市后可以獲得巨大的利益。為了獲得上市資格，籌集大量低成本資金，萬福生科的高層不惜采取虛增收入、利潤、偽造合同等舞弊行為促成上市，獲得大量發展所需資金；當其生產經營不善，利潤開始大幅下降，又為了保住其上市公司資格，進行會計舞弊，掩飾其業績的嚴重下滑，致使會計舞弊惡性循環。

四、上市公司會計舞弊的防范及治理對策

（一）健全證券市場制度及管理

健全我國的證券發行制度及交易制度，允許投行或者會計師延伸核查發行人上下游的銀行賬戶。這次如果加大對萬福生科的上下游的銀行賬戶進行詳細查詢，加大對保薦機構的管理規范就會大大減少其會計舞弊成功的可能性。安然事件之后,美國在健全制度方面痛下決心，相繼研究改革會計準則制定模式、改革信息披露制度，采取加強財務報告舞弊行為的處罰力度、加大審計改革力度等措施。

（二）提高投資者會計舞弊識別意識和能力

通過報紙、電視、廣播、互聯網等媒體以及發表公告、公報等形式加強對證券市場利益相關者的證券知識的普及與宣傳，讓廣大投資者提高對購買股票及公司的關注度，使其掌握一定的投資知識，增強其對會計舞弊的識別能力。若這次萬福生科舞弊事件中，利益相關者加大對公司的監督，具有一定的財務報表分析能力，勢必會加大公司舞弊的難度。

（三）完善公司治理結構和股權結構

完善監督機制，將董事長和總經理的兩職分離，使二者相互制約、相互監督，保證董事會獨立判斷公司事務、決策公司經營；優化公司治理結構，效仿國外，建立職業經理人制度，完善股東大會的決策制度，有效行使股東大會的職責，發揮公司中流砥柱的作用；進一步完善獨立董事制度，可根據需要適當增加獨立董事的人數，增強內外部監督協調性；在監事會制度上，監事會成員可以從多方面選拔，增加本公司職工代表在監事會中的比重，保障監事會權利的充分發揮。如果萬福生科的董事長和總經理不是龔永福一人擔任，聘用職業經理人獨立管理運營公司，服從董事會集體決定，增大監事會和職工代表的參與，就不可能任由龔永福一人操縱舞弊案件。

（四）健全資本市場的法規及制度

進一步完善《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》、《企業會計制度》、《上市公司財務報表披露細則》等已有法律、法規、制度規定，認真執行。隨著經濟社會的不斷發展，制定符合時代發展的法律法規，對新出現的業務和事件進行相應的補充、完善。進一步規范會計準則及制度，避免會計準則中的模棱兩可的規定,對準則中可以供企業自由選擇的會計政策進行進一步細化，控制公司進行利潤操縱的機會。如果會計法律、法規，對會計政策的選擇有明確、規范的規定，萬福生科就不會運用會計政策的可選擇性調整財務報表，虛增利潤、虛增資產。

（五）加大內外部監督管理體系

在公司內部建立、健全嚴格有效的內部控制部門，增強內部控制部門的獨立性、自主性，合理地對公司各個職能部門和人員進行責任分工、控制和考核，開設信息反饋渠道，確保員工在工作中遇到的問題可以及時報告和解決。強化社會輿論、新聞媒體、學者專家、利益相關者對證券市場、上市公司的監督，并形成長效監督機制；加強注冊會計師社會審計的外部監督制衡作用，改變會計師事務所的聘任和報酬支付制度，使其能夠更加獨立、自主地行使審計職能；加大證監會的監管職能和懲罰力度。華爾街在金融危機后采取積極行動，對存在不正當審計行為的企業應加緊賬目清理；從提高審計業務的獨立性嚴格分離“五大”的審計業務和咨詢業務；強制投資銀行必須公布相關企業和該投資銀行的關系；限制證券分析師擁有所轄公司股票的數額。

（六）加強誠信建設并提高從業人員職業道德

加強對管理層、經營者、相關從業人員的誠信道德建設，使之常態化，在全社會建立一套完整的誠信機制，將社會評價機制、賞罰機制和強化輿論監督三者結合；加強注冊會計師、證監會等監督機構的誠信道德建設，建立信用等級評價制度，對會計從業人員、證券從業人員建立誠信檔案建設，有效約束從業人員遵守職業道德。企業應建立完善有效的企業文化制度。在這次萬福生科會計舞弊案件中，管理層為了擴大財富，會計人員迫于管理層壓力，為了保住自己的工作，都沒有遵守職業道德和誠實信用的原則，成了舞弊的主謀和幫兇。

（七）加大上市公司會計舞弊的風險及成本

證監會應加大對會計舞弊行為的懲罰力度，使真正的舞弊者，幕后操縱者，不僅要承擔民事賠償責任，更要承擔刑事責任，從而加大會計舞弊成本，使上市公司會計舞弊的成本大大超過其通過舞弊獲得的收益，從源頭上遏制住上市公司會計舞弊的動機，形成對公司管理層的威懾，從而提高監管機構的權威性，盡快建立民事賠償法制和刑事責任法制，對那些通過舞弊獲取私利的單位和個人應建立市場退出機制，必要情況下直接對其實施接收，直接對其進行改組或者使其破產清算。我國對會計舞弊的懲處力度較小，基本不會涉及刑事責任，也不會使其倒閉，只是使用一般的罰款或者警告等手段，對上市公司的威懾力不夠，使萬福生科的管理層敢于冒險實施會計舞弊。

[1]羅銀鶴，李田香，陳桃紅.上市公司會計舞弊犯罪的特點及其預防[J].廣西教育學院學報，2013（4）.

[2]任蔓霞.會計舞弊及其防范[J].蘭州交通大學學報，2010（2）.

[3]夏利華.上市公司會計舞弊識別與對策研究[J].財會通訊，2013（3）.

[4]李興靈.上市公司財務舞弊治理對策[J].財會研究，2010（15）.

[5]侯芬娥.對上市公司會計舞弊的思考[J].財會研究，2010（2）.

[6]秦紅亮.會計舞弊的動因及防范[J].會計之友，2013（5）.

[7]伍丹，陳芳.會計舞弊研究文獻綜述及分析[J].財會通訊，2013（1）.

[8]葉淑林.上市公司財務舞弊及其治理對策研究[J].中國注冊會計師，2011（4）.

[9]劉萬麗.擬上市公司會計舞弊：媒體監督的新視角[J].財會月刊，2013（4）.

[10]黃宏.上市公司會計舞弊的動因及治理對策分析[J].商業經濟，2012（9）.

[11]施然.黑賬[M].北京：經濟科學出版社，2010.

[12]馮群英.上市公司財務報表舞弊及審計對策研究[J].財會研究，2010（20）.

[13]謝士杰.財務報表分析那點事[M].北京：中國水利水電出版社，2012.

[14]張俊民，林野萌，劉彬.上市公司會計舞弊識別及治理理論研究現狀與展望[J].會計研究，2010（9）.